齐精智律师

目前我国国内贸易信用环境下，很少有基础贸易合同中的甲方会严格在合同约定的应收账款到期日前履行付款义务。由此，在保理融资合同中会导致保理融资款到期日与应收账款到期日不匹配。齐精智律师提示保理融资作为一种非典型担保的目的是保理商以受让核心企业的应收账款来担保对融资企业的保理融资款的安全，所以不管保理融资款到期日与应收账款到期日是否匹配，只要不影响保理商向核心企业主张应收账款的，保理关系均可成立。

本文不惴浅陋，分析如下：

一、 理想状态下：应收账款到期日先于保理融资款到期日

《商业银行保理业务管理暂行办法》第十九条： 商业银行开展保理融资业务，应当根据应收账款的付款期限等因素合理确定融资期限。商业银行可将应收账款到期日与融资到期日间的时间期限设置为宽限期。宽限期应当根据买卖双方历史交易记录、行业惯例等因素合理确定。

二、民法典担保制度司法解释颁布前，司法实践会认为保理融资款到期日与应收账款到期日不匹配会导致保理关系不成立。

民法典担保制度司法解释颁布前，保理司法实践普遍认为保理商向融资企业支付的保理融资款属于受让应收账款的对价。所以，在保理商受让应收帐款后，保理融资款的第一还款来源是核心企业履行的贸易合同项下的付款义务。一旦保理商与融资企业之间的保理融资款到期日与融资企业与核心企业之间的应收账款到期日不匹配，会影响保理商从核心企业追索应收账款。

即保理融资还款第一来源为债务人对应收账款的支付，而非债权人直接支付款项；只有在债务人未依约履行还款责任的情况下，债权人方具有回购义务。当保理融资期限早于应收账款到期日时，如债务人并未提前履行支付义务，则保理融资还款第一来源为债权人自有资金，这并不符合保理法律关系要求。

1、东莞市创丰贸易有限公司麦莲青麦建威梁志彬与深圳前海富海融通保理有限公司合同纠纷二审民事判决书【案号：（2015）深中法商终字第2992号】

本院认为，本案系借款合同纠纷。···本案中，从《商业保理合同》约定来看，富海融通公司的主要义务是向创丰公司提供保理融资款，而未提供其他金融服务，创丰公司的主要义务是按约定用途使用保理融资款、支付保理业务服务费等合同约定的费用以及在保理期限届满后偿还保理融资款本金等，但并未约定将债务人支付的应收账款作为保理融资的第一还款来源，相反，还款义务人是创丰公司。合同约定的融资保理期限是半年，但约定转让应收账款的期间是1年，二者存在矛盾。现有证据无法证明签订合同的各方当事人对于应收账款产生的基础合同、应收账款的数额、是否有效转让、是否实际用应收账款偿还融资款以及能够清偿的比例等进行任何形式的确认。因此，可以看出各方的关注点集中在融资款是否发放，是否收回。···富海融通公司实际支付了该款项，创丰公司也部分清偿，符合借款合同的特征，因此，《商业保理合同》应当认定名为保理合同实为借款合同。创丰公司该项上诉理由成立，本院予以支持。

2、四川华电燃料有限公司与张兆兵,重庆魁力商贸有限责任公司等合同纠纷二审民事判决书【（2016）渝02民终1066号】

本院认为：保理是以应收账款转让为前提、受国家法律法规保护的综合性金融业务。保理业务由应收账款转让和保理两部分组成。保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或者将来的，基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同。···保理融资的第一还款来源是债务人支付应收账款，而非债权人直接归还保理融资款。保理法律关系也不同于债权转让法律关系，保理商接受债务人依基础合同（债权转让）支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。

3、兴业银行股份有限公司青岛分行诉青岛汇达丰国际商贸有限公司借款合同纠纷民事判决书【（2014）青金商初字第652号】

本院认为，保理业务是一项以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。其本意是债权人基于与债务人之间的买卖合同、服务合同等基础合同享有的对债务人的债权，与保理商签订保理合同，将基础合同项下的应收账款转让给保理商，保理商受让应收账款而向债权人提供金融服务。保理业务的特点就是银行通过受让债权，取得对债务人的直接请求权、保理融资的第一还款来源为债务人对应收账款的支付。因此在保理融资业务中，并非债权人直接支付款项，只有债务人未依约履行还款责任，保理商才可依保理合同约定向债权人主张相关权利。

三、民法典担保制度司法解释颁布后，明确保理合同属于非典型担保，保理商受让应收账款而向其融资企业支付的保理融资款，并非是应收账款的转让对价。故无论不管保理融资款到期日与应收账款到期日是否匹配，只要不影响保理商向核心企业主张应收账款的，保理关系均可成立。

1、民法典规定的保理合同的核心内容为应收账款的转让来担保保理融资款的本息，保理融资款到期日与应收账款到期日是否匹配并不影响保理合同的成立。

《民法典》第七百六十一条规定，“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。

2、未来应收账款保理合同中不存在应收账款到期日

在以未来应收账款作为转让标的情形下，因为其到期日无法确定，在客观上无法做到完全的或者精准的账期匹配，因此，在此种情形下，对账期匹配问题不应该有那么严格的限制，账期匹配也不适宜再作为评判保理合同性质的标准。但实际上此种情形下，在一个区间内仍然是可以实现一定程度的匹配，因为未来应收账款虽然在转让时是尚未产生的，但其作为适格的转让标的，应具备相对的确定性，比如基础交易合同确定、付款周期确定，依据买卖双方的历史交易记录能够推断出在一定期间内将会发生的应收账款数额和相应付款时间等，基于此确定性是可以设定一个相对匹配的保理融资期限的。

3、应收账款转让时已逾期，保理融资期限无法匹配

在保理业务中，卖方转让的应收账款通常都是未到期的，但实务中会出现一种情况是转让时应收账款已到期，保理商受让的是已经逾期的应收账款，这种情况其实可以归类到“应收账款早于保理融资款到期”的情形中，但其特殊性在于，这类应收账款本身可能已经存在瑕疵或者商业纠纷、或者买方已无实际履行能力，再或者卖方隐瞒了其已经被支付的情况（尤其在暗保理中如果债务人不确认，卖方又故意隐瞒，保理商无法核实应收账款是否已经被实际清偿），因此，保理商受让该等逾期或者说风险较大的应收账款是否有足够或者合理的理由，以及对该等应收账款的核查、注意程度，可能都会影响法官对于“保理商是否关注或者依赖应收账款回款”的判断和认定，从而影响对保理合同的定性。

综上，在保理商受让应收账款并提供保理融资款的情况下，保理融资款到期日与应收账款到期日是否匹配，只要不影响保理商向核心企业主张应收账款的，保理合同均可成立。

齐精智律师，从2015年开始从事供应链金融业务。