齐精智律师 公司分红以公司存在未分配利润为前提，股东会做出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，齐精智律师提示公司不能以存在未清偿负债为由拒绝执行分红决议。 本案不追浅陋，分析如下： 一、上市公司同期负债合计高达726.73亿元时，仍旧分红5.97亿元和7.17亿元。 公开数据显示，此前2018年和2019年，江苏租赁分别分红5.97亿元和7.17亿元，占当期净利润的47.75%和45.27%，本次分红无疑是江苏租赁史上最高额。但《经济参考报》记者发现，目前江苏租赁的资金状态并不充裕。截至2021年3月末，江苏租赁账面上的现金及存放中央银行款项仅有16.6亿元，而同期负债合计则高达726.73亿元。 二、公司不能以存在未清偿负债为由拒绝执行分红决议 《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(2020年修正)第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。故，股东会做出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润，公司不能以存在未清偿负债为由拒绝执行分红决议。本次分享的案例为：(2022)最高法民申111号：金安桥水电站有限公司、云南省能源投资集团有限公司公司盈余分配纠纷案件。 案情背景：金安桥公司股东即云南能投公司、云南华电金沙江中游水电开发有限公司、汉能控股集团有限公司，占股比例分别为8%、12%、80%。2015年5月8日、2016年11月18日、2018年6月1日,金安桥公司召开董事会及年度股东会会议,分别制订年度利润分配议案,决定按各股东出资比例分配2014-2016年度利润,并载明了利润分配到位的时间等；原告云南能投公司作为金安桥公司持股比例8%的股东，请求行使分配利润的请求权，执行利润分配议案。被告金安桥公司答辩认为：1.金安桥公司对外借款签署的《固定资产借款合同》约定了“在当年贷款本息未清偿前不分红”等分红条件，分红条件对所有股东具有法律约束力，而股东会决议与《固定资产借款合同》约定和董事会决议相互矛盾，是对先前贷款行为的违约，有违诚信原则。且因履行借款合同违约，造成金安桥公司大量的诉讼和执行，在此情况下，继续分配利润有损债权人的权益。2.金安桥公司存在大量债务未能清偿时，云南能投公司等股东试图提前收回投资并要求分红，滥用股东权利，严重损害了金安桥公司及其他债权人的合法权益，股东会决议应属无效。 最高院观点： 1、案涉2014-2016年度的利润分配方案系金安桥公司依据当年度审计报告载明的利润情况,通过董事会决议做出后报经股东会决议同意,公司利润分配方案的决议符合法律规定并经各方股东认可,不存在无效事由，金安桥公司亦多次确认。至此,股东会做出利润分配决议后,抽象利润分配请求权转化为具体利润分配请求权,性质等同于普通债权,股东可以债权人身份要求公司根据利润分配决议分配利润。 2、《固定资产借款合同》中虽有“合同项下贷款全部清偿完毕前,未经银行方书面同意,金安桥公司不得以任何方式向其股东分配本项目的经营利润”的约定,但该约定不应构成对股东基本权利的限制,违反该约定的后果也不应导致前述股东会关于利润分配方案决议内容无效，故：金安桥公司支付云南能投公司欠付的股利。 综上，公司不能以存在未清偿负债为由拒绝执行分红决议。 齐精智律师，仲裁员、北京大学法学院北大法宝学堂特约讲师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷全国专业律师