文/梧桐小新

6月20日，已退市A股公司延安必康制药股份有限公司（400184，原002411）发布关于公司收到《行政处罚事先告知书》的公告。公司2019年、2020年合计虚增营收17.177亿元，虚增利润总额9.33亿元。延安必康控股股东及其关联方2019年虚假归还非经营性占用资金8.036亿元，2020年新增非经营性占用资金0.347亿元，期末占用余额为8.383亿元。未按规定披露关联担保27.958亿元。证监会拟决定对延安必康制药处以1000万元罚款，同时对包括实际控制人李宗松在内的13名责任人分别处以50万元-1000万元不等的罚款，总计2620万元。公司及13名责任人合计被罚款3620万元。另外，中国证监会拟决定：对李宗松终身证券市场禁入，对谷晓嘉10年证券市场禁入，对李京昆、香兴福3年证券市场禁入措施。

一、违规情况

（一）、2019年、2020年年度报告虚增营业收入和利润

延安必康子公司陕西必康制药集团控股有限公司通过虚构采购、销售业务，虚构资金循环等方式，虚增营业收入、营业成本、利润总额。2019 年度，延安必康虚增营业收入 1,337,388,979.71 元，占当期披露营业收入的 14.34%，虚增营业成本 518,968,996.72 元，多计提坏账准备 47,910,669.98元，虚增营业费用 24,028,009.04 元，虚增利润总额 746,481,303.97 元，占当期披露利润总额的 203.03%。2020 年度，延安必康虚增营业收入 380,368,500.10 元，占当期披露营业收入的 5.47%，虚增营业成本 136,814,413.61 元，多计提坏账准备 45,372,895.71 元，虚增营业费用 11,355,872.08 元，虚增利润总额 186,825,318.70元，占当期披露利润总额绝对值的 16.99%。上述行为导致延安必康披露的《2019年年度报告》《2020 年年度报告》存在虚假记载。

（二）、非经营性资金占用事项披露存在虚假记载

2020 年 10 月 14 日，陕西证监局《行政处罚决定书》认定，2015 年至 2018 年延安必康的控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方非经营性占用上市公司资金累计 44.97 亿元，2018 年期末非经营性资金占用余额为 27.46 亿元。2020 年 9 月 18 日，延安必康发布《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》，称“关于控股股东及其关联方占用公司资金的具体情况：……2019 年发生额为 0 元……2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 16 日发生额为 0 元 ……2019 年至 2020 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人以现金方式累计归还 10.79 亿元。”2021 年 4 月 30 日，延安必康《2020 年年度报告》披露称，公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。经查，延安必康控股股东及其关联方 2019 年虚假归还非经营性占用资金803,601,800 元，占公司 2019 年经审计净资产的 7.77%；2020 年新增非经营性占用资金 34,679,557.66 元，期末占用余额为 838,281,357.66 元，占公司 2020 年经审计净资产的 9.38%。

（三）、未按规定披露关联担保情况

2020 年 9 月 14 日，延安必康收购徐州北盟物流有限公司(以下简称北盟物流)100%股权。北盟物流在被收购前为延安必康实际控制人李宗松、控股股东新沂必康提供担保合计 2,795,780,000 元。收购完成后，上述担保仍在担保期内。

北盟物流作为延安必康全资子公司，为延安必康控股股东，实际控制人担保的金额 2,795,780,000 元占公司 2020 年经审计净资产的 31.3%。延安必康未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十条第四项、第四十一条第二项的规定在《2020年年度报告》中予以如实披露。

二、责任认定

时任董事长、总裁谷晓嘉，时任董事、副总裁李京昆，时任董事、副总裁何宇东，时任董事王东、邓青，时任独立董事杜杰、黄辉、党长水，时任副总裁岳红波，时任监事陈俊铭签署延安必康《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》书面确认意见，时任财务负责人董文签署延安必康《2019 年年度报告》书面确认意见。上述人员均保证相关年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别是 2020 年 3 月 26 日延安必康因信息披露违法违规被立案调查后，上述人员仍未对公司经营及财务情况进行必要、审慎核查。

三、处罚依据及拟处罚决定

延安必康的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。延安必康有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十八条的规定，是《证券法》第一百九十七条第二款所述的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，拟决定：

1.对延安必康制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1000 万元罚款；

2.对李宗松处以 1000 万元罚款；

3.对谷晓嘉给予警告，并处以 500 万元罚款；

4.对李京昆给予警告，并处以 300 万元罚款；

5.对香兴福给予警告，并处以 150 万元罚款；

6.对董文、陈俊铭给予警告，并分别处以 100 万元罚款；

7.对邓青、何宇东、岳红波、王东给予警告，并分别处以 80 万元罚款；

8.对黄辉、杜杰、党长水给予警告，并分别处以 50 万元罚款。

此外，依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号) 第三条第二项和第五条第三项、第七项的规定，中国证监会拟决定，李宗松终身证券市场禁入，谷晓嘉 10 年证券市场禁入，李京昆、香兴福3年证券市场禁入措施。