人们总说 “亲兄弟明算账”，但与亲戚朋友合伙做生意时，常出现对资金性质约定不明的情况，是借款还是投资，傻傻分不清。近日，昌平法院审结了一起合同纠纷案件，昔日的“创业搭子”因出资问题和利益分配产生分歧并为此闹上法庭。

基本案情

2019年12月，庄女士向杨女士转账60万元，用于投资与杨女士合伙运营的甲公司和乙公司，日常运营工作由杨女士负责。甲、乙两家公司的法定代表人和唯一股东是杨女士的公公与母亲。后杨女士陆续向庄女士转账136万元，期间杨女士多次向庄女士通报公司的运营、盈利和账目等情况。

2022年6月，杨女士与庄女士达成一致意见，注销甲、乙两家公司，并对最终盈余进行分配。注销期间，杨女士多次通过微信向庄女士告知税费、地址费缴纳等事宜，并称家人从事部分工作，公公和母亲作为法人也承担一定风险，应从待分配利润中扣除一部分费用作为补偿。庄女士认为，杨女士所提到的补偿费用既没有证据证明，也未经过自己事先认可，故对该费用表示不认同。她催促杨女士对双方未分配的利润进行分配，后仅收到3万元分红，与双方对账收入情况存在差异。庄女士遂诉至法院，要求杨女士支付公司运营利润17万元及相应利息。

庭审中，被告杨女士辩称，60万元不是投资款而是自己向庄女士的借款，双方实际上是借贷关系，她与庄女士之间不存在投资合作，双方从未就投资达成书面协议，原告庄女士未参与过公司的经营活动。庄女士对此不认可，主张双方是共同出资、共享收益的合同关系。

法院审理

昌平法院经审理认为，首先，根据双方提交的聊天记录，杨女士多次不定期向庄女士汇报甲、乙公司经营情况，并告知公司的利润分配和成本支出情况，庄女士对公司的经营发表意见。其次，杨女士向庄女士发微信说“下周完成后一人先拿10万吧”，由上述聊天记录可以看出双方对利润进行了对半分配，存在共同出资、共享收益的合同关系。最后，对于杨女士主张两人为借贷关系的意见，双方未约定利息和还款时间，对杨女士所称借款60万元却最终回款136万元未作出合理解释，因此法院对杨女士的辩称不予采信。

对于杨女士亲属的报酬部分，考虑公司由杨女士实际运营，其亲属与杨女士关系特殊，又未与庄女士事先确认，且缺乏银行流水佐证，法院无法确认其真实性。

双方合同履行过程中产生的收益，扣除运营成本，应当按照比例进行分配。根据在案证据，法院确认尚有36万余元利润待分配，公司运营成本如注销费、地址费等2万9千余元尚未核算，杨女士已向庄女士转账分红3万元应当扣除。法院在认定的数额的基础上进行核减，对庄女士主张的17万元盈余利润及利息中的合理部分予以支持。最终，法院依法判决被告杨女士向庄女士支付未分配利润13万余元及相应利息。目前，该案已生效。

法官提示

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。同时根据第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

创业有风险，合伙需谨慎。为了避免在合伙创业中产生纠纷，“创业搭子”们有必要对出资性质进行明确，区分是借款还是投资。

在合伙合同关系中，各方共同投入资金、时间、精力等资源，共同参与经营管理，收益的多少具有很大的不确定性，合伙人需要共同承担这些风险。借贷合同关系通常会约定固定的本金和利息，借款人需要在规定的时间内按照约定的方式还本付息，无论借款人的经济状况如何变化，都需要按照约定履行还款义务。

所以，如果仅是希望获得固定利息收益，不愿参与经营管理也不想承担风险，那么需要依法签订借款合同，对借款事由、出借人、借款人、借款金额及利息计算标准、还款期限等进行详细约定。

如果愿意承担风险并期望较高收益回报，合伙创业也是一种选择。双方建立合同关系时，务必签订书面协议，明确约定各方的投资金额、分工职责、公司利润分配和亏损负担、个人退出等事宜。公司运营要建立相应的规章制度，详细记录每一笔收支，定期进行财务审计，当合伙终止时，要及时进行清算，对企业的资产、负债进行全面清理，确定各合伙人的权益份额，避免因财务问题而引发纠纷，保障各方的合法权益。此外，双方还要秉承收益共享、风险共担的原则，增强互信，共同构建合作共赢的局面。

供稿：昌平法院

编辑：林小平 刘宇航

审核：王芳