从税务机关公布的5起研发费用加计扣除典型案例看,涉及“虚构研发项目”的就有4个。
实务中,大量企业所从事的研发活动,基本都是自主立项。
由于自主立项不需要第三方认定,在享受了研发费用加计扣除优惠政策后,按照《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税【2015】119号)的规定,税务机关若对该研发项目有异议,可以转请地市级(含)以上科技行政主管部门出具鉴定意见。
鉴定的结果可能会认定企业的研发项目属实,也可能认定企业的研发项目为虚构。
为了最大限度规避这种情形的发生,企业在研发立项时,如何才能最大限度规避这种情形发生呢?
按照国家税务总局所得税司和科技部政策法规与创新体系建设司2023年7月发布的《研发费用加计扣除政策执行指引(2.0 版)》的规定,实务中大部分所实施的研发项目都属于“试验发展”类的研发活动,即利用从科学研究和实际经验中获得的现有知识,为生产新材料、新产品、新设备,建立新工艺、新系统,或对已产生和已建立的上述各项进行实质性改进,而进行的开发、试制、小试、中试等试验性、系统性工作。
表现形式为:原型样机设计、制造、测试,设计新工艺所需要的专用设备和架构,对新产品和新工艺的构思、开发和样品制造等。
企业在进行研发立项时,可从以下三个方面判定研发项目是否虚构。
一、有明确创新目标
研发活动一般具有明确的创新目标,如获得新知识、新技术、新工艺、新材料、新产品、新标准等。
具体操作时,可通过以下3个问题协助判定。
1、所开展的活动是否要探索以前未发现的现象、结构或关系?
需要注意的是,这里的“以前未发现的现象、结构或关系”,应该指的是公司自己以前未发现且无法从公开渠道获取,不包括他人已经发现且还处于技术保密或封锁状态。
如某项技术在国外比较成熟且广泛应用,且该技术也是我国经济发展所需要的,但该技术所在国对我国实施技术封锁。为了尽快掌握这项技术,我们就需要开展研发。这时所开展的研发活动就是探索“我们以前未发现的现象、结构或关系”。尽管该技术已经被他人所掌握,但不影响将该活动认定为研发活动。
如果把“以前未发现的现象、结构或关系”的范围扩大到自己和其他所有人,那就意味着相当多的企业所开展的研发活动都不能被认定为研发。
2、所开展的活动是否在一定范围要突破现有的技术瓶颈?
这里面“现有的技术”指的是企业自身拥有的技术,以及通过公开渠道能获取到的技术。
如果企业所开展的研发活动只是对现有技术的应用,如直接采用公开的新工艺、材料、装置、产品、服务或知识等解决企业自身的技术问题,并没有突破企业能获取到现有技术的瓶颈,则该活动就不是研发活动。
3、研发成果是否不可预期?
由于研发的不确定性,企业在开展研发活动时,未来能否取得研发成果,是无法预测的。
如果研发成果是可以预期的,则说明该活动不能认定为研发活动。
小结:若上述三个问题的回答结果均为“是”,则说明该活动具有明确的创新目标。
二、有系统组织形式
研发活动通常以项目、课题等方式组织进行,围绕具体目标,有较为确定的人、财、物等支持,经过立项、实施、结题的组织过程,因此是有边界的和可度量的。
实务中,可从以下三个方面判定。
1、是否有完整的项目立项?
企业的研发项目立项需要同时包括企业立项决议文件与项目计划书。
项目计划书需回答以下问题:为什么做、做什么、怎样做、做的条件、做后取得的成果和达到的水平、有什么创新点。通常情况,项目计划书一般要包括以下内容:
(1)研发目标,包括研发意义、国内外现状、预期研发成果、预期实现的技术指标、预期应用价值等。
(2)研发内容,包括技术难点或拟解决的关键技术问题、创新点、技术路线等;
(3)研发条件,包括研发基础、项目人员编制、经费预算等。
(4)项目进度安排,包括研发准备、技术攻关、试验测试等进度安排。
(5)成果形式与考核指标。
2、项目实施是否有完整的记录?
研发项目不是空中楼阁。任何一个项目的开展,都需要有相应的记录作为支撑。这些记录主要体现在以下三点。
(1)研发实施记录。如何证明实施了研发活动?就需要对研发的过程进行必要的记录,如对某一关键技术指标的测试过程进行记录,包括测试的方法、结果、结论等;研发实施过程中的阶段性总结、检查等(可考虑半年一次)。
(2)项目调整记录。在项目的执行过程中,发生参与人员变更、出现技术路线或主要研究内容调整,需要变更项目参与人员、实施时间或项目预算等,均需要按相关的流程履行项目调整审批手续。
(3)研发费用全过程记录。一项支出要归入研发费用必须要有相应的证据作为支撑,如研发人员参与研发项目的工时统计记录、研发领用材料记录、相关费用支出证明(合同、发票等)、共用费用(租赁费、折旧费、无形资产摊销)的分摊说明等。
3、项目结题是否有相应的证明?
研发项目结束后,及时开展项目验收。验收内容包括技术验收和财务验收。
技术验收针对项目进展情况、技术成果、技术先进性、关键技术突破点、失败原因分析等内容进行说明。
财务验收针对研发过程实际发生的支出和预算进行对比,形成财务决算报告(说明)。
小结:若上述三个问题的回答结果均为“是”,则说明该活动具有系统的组织形式。
三、研发结果不确定
研发活动存在一定的风险,在立项之初,无法保证研发一定能够成功。只有经过反复不断的试验、测试,才有可能达到希望的目标。
小结:如果在项目计划书中就已明示:未来的成果是完全可以预期的,则该活动也不会被认定为研发活动。
总结:企业将自身的研发项目对照上述三个大问题和大问题中的小问题进行“自问自答”,只要有其中任意一点不符合要求,就可能会被判定为不是研发活动,进而得出研发项目虚构的结论。
所以,完善企业研发内控管理,从制度上健全研发管理体系,从源头上规范项目立项,从过程上做好实施记录,从核算上做好费用归集,才能最终确保研发管理达到理想的效果。