《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税【2019】20号，以下简称“20号文”）规定：自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。 财政部 税务总局公告2021年第6号，将上述优惠延长至2023年12月31日。 财政部 税务总局公告2023年第68号（以下简称“68号公告”），将上述优惠延长至2027年12月31日。 于是，很多企业，都以集团公司名义将各关联方资金汇总，设立“资金池”，统筹资金的使用。 由于都是集团内使用，大家不分彼此，反正也是免税。提供资金的一方不收利息，使用资金的一方也不付利息。 彼此安好，似乎一切本应如此。 2024年，形势变了，监管的手段、监管的力度都有大幅提升。 一、一个案例 【案例1】（来源：中国税务报2024年4月19日B3版） 某集团企业A企业与其下属两家子公司M公司、N公司及A企业的关联企业B公司之间的资金往来存在疑点。 A企业为当地制造行业的龙头企业，也是高新技术企业，其经营业务范围广泛。税务部门经比对财务报表发现，M、N两家公司及关联企业B公司账面亏损严重，从金融机构的融资很少，三家公司资产负债率均突破130%。 税务干部经过深入调查，发现A企业通过设立“资金池”进行资金运作。具体运作方式是：A企业把下属子公司及关联企业的资金统一集中至总部账户，用于市场经营并购买理财产品获益，同时凭借商誉，通过多家银行向关联企业出具商业汇票。相关企业凭票贴现用于日常经营，以实现用较低的融资成本满足日常经营资金需求的目的。 2019年5月—2023年5月这5年间，A企业陆续向M公司、N公司和B公司共计开具了61.38亿元的商业汇票，但经过与企业申报纳税信息的交叉比对，发现这部分往来资金企业没有及时足额进行申报纳税。 结论：在税务部门的辅导下，A企业自行补缴增值税及其附加、企业所得税、印花税等税款及滞纳金3,872.87万元。 二、企业集团的界定 《国家工商行政管理局关于印发的通知》（工商企字〔1998〕第59号）第三条规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。 第五条规定：企业集团应当具备下列条件： （一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； （二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上； （三）集团成员单位均具有法人资格。 国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。 上述案例中，B公司和A公司是关联企业，不是A公司的子公司，不属于A公司的集团内单位。 因此，A公司将资金无偿借给B公司使用，不能享受20号文“集团内资金无偿借贷免增值税的优惠”，需要按《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的相关规定，视同提供贷款服务计算缴纳增值税。 三、企业所得税风险 无论20号文，还是后续的68号公告，对于集团内的无偿资金借贷，只给予了增值税免税优惠，并没有企业所得税免税优惠。 按照《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）第四十一条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 依据该条规定，企业集团内单位之间无偿提供资金借贷，该交易属于不符合独立交易原则的关联交易，税务机关有权按照合理方法调整。 按照《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第三十八条规定：实际税负（注：实际税负比率＝实际缴纳的所得税/应纳税所得额）相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。 上述案例中，A企业是高新技术企业，实际税负较低，且M、N公司扣除弥补亏损以外的企业所得税税负，与A企业的企业所得税税负之间仍存在9.8%的税负差，相互之间并未实际支付利息，故税务机关对相关企业资金往来的利息计税依据和应纳税所得额进行调整。与此同时，A企业通过“资金池”内闲置资金购买理财的收益也应同步算入应纳税所得额中。 因此，需要对A公司向关联方无偿提供资金的行为征收企业所得税。 四、集团内资金借贷是否一定选择增值税免税 【案例2】C集团公司（一般纳税人）下属5家全资子公司，2024年1月1日，C公司把1亿元资金分别借给5家公司使用，使用期限1年。假设符合条件的同期同类贷款利率为5%（未超过关联债资比），C公司企业所得税实际税负率25%，各子公司企业所得税实际税负率为15%。 方案1：无偿提供资金 增值税免税，附加税费同步免税。 C公司由于无偿借贷，汇算清缴纳税调增利息额 =10000*5% =500万元 C公司需多缴纳企业所得税 =500*25% =125万元 方案2：按5%收取利息并开发票 C公司计算缴纳增值税 =10000*5%/（1+6%）*6% =28.30万元 C公司计算缴纳附加税费 =28.30*12% =3.40万元 C公司计算缴纳企业所得税 =【10000*5%/（1+6%）-3.4】*25% =117.07万元 各子公司取得利息发票，税前扣除利息少缴纳企业所得税 =10000*5%*15% =75万元 注：即便取得利息专票，进项税也无法抵扣 C公司及子公司共需缴纳税款 =28.3+3.4+117.07-75 =73.77万元 方案2比方案1整体少缴税款 =125-73.77 =51.23万元 小提示：在提供资金方的企业所得税实际税负高于使用资金方的企业所得税实际税负时，不享受增值税免税才是更好的“优惠”！