公司减资是指公司发生经营亏损、剥离资产或者业务、调整股权结构、化解资本过剩、股东出资无法兑现等情形，按照法定程序减少注册资本的行为。公司减资涉及多方利益，应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规的相关规定，依法合规履行相关减资程序，保障相关利益方的合法权益。本期将围绕公司减资及相关变更登记专题进行交流探讨。

新《公司法》的实施标志着公司注册资本管理制度的重大变革，特别是对股东出资认缴期限的规定，将最长出资期限设定为5年。这一调整不仅影响了新设公司，也要求现有的存量公司逐步将其出资期限按照新法规进行调整。这一变化直接促使一些注册资本规模较大且股东短期内无法完成实缴出资的公司，开始考虑减资作为缓解资金压力的策略。

一、新公司法明确区分两种减资方式

以是否全员股东参与减资为标准，编者将减资分为同比例减资与部分股东定向减资。

同比例减资：各股东按照原有出资比例或持股比例同步减少出资，这种方式减资后各个股东的股权比例不发生变化。全体股东按照相同的比例以相同的价格减资，全体股东协商一致后，一般不需要签订减资协议，仅通过股东会决议的形式确定公司减资数额以及股东的减资比例。

定向减资：这种方式减资后会改变原有的股权结构，例如某一股东通过减资的方式退出公司，其他股东对公司的投资不变，这种方式其实是一种交易性减资，其实质是不减资的股东以公司为平台购买减资股东的股权。这种减资必须公允作价，公平交易。应在评估的基础上(对公司进行估值)制定减资方案，通过协商确定了减资的价格。这种减资方式因为股东之间在减资对价多少、如何支付等问题上都存在利益博弈，所以往往需要签订减资协议。

2018公司法，对于两种减资方式并没有明确区分，但是实践中，两种减资本方式可以单独使用，也可以相互结合，混合使用，使用形式比较灵活。新公司法第224条第三款规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。由此看来，新公司法实质区分了同比例减资与定向减资两种方式，并给了两种减资方式“合法身份”。

二、新公司法背景下办理减资的程序

该操作指引意图以比较全面、详细的标准进行制作，当然有些步骤企业可以参考自身情况与管理模式简化处理。

(一)编制资产负债表和财产清单

2018年公司法第117条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。新公司法对该项规定未作修改，第224条第一款同样规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

该规定目的在于理清公司的资产情况，使公司股东和债权人了解公司的经营管理状况，了解公司的偿债能力与支付能力及现有财务、财产等状况。新公司法增加规定了公司在亏损情况下减资的特殊规定，因此编制资产负债表及财产清单就变得更为重要。

减资方案不是法定程序的一环，对于很多中小型企业可能并不需要这样一份比较正式的减资方案，但是对于股权结构比较复杂、管理比较正式的公司，一份完备的减资方案可以让整个减资过程时间安排更加清晰，减资方案配备的减资时间表，包括决策时间、执行时间、责任主体、所需准备的文件有助于有序地推进整个减资过程。使得公司的管理更加透明，提高公司治理的透明度，向所有股东和利益相关方展示公司决策的逻辑和合理性，有助于建立股东间信任。减资方案往往会成为公司的正式文件，方便将来查阅、复核，也有助于建立公司的决策档案，以留存档案备查。

公司办理减资的程序主要包括：首先，编制资产负债表和财产清单，这是为了清晰反映公司的财务状况，确保股东和债权人能够了解公司的真实资产状况。其次，制定减资方案，该方案应包括减资的具体决策程序、减资对象、如何弥补亏损、减资金额及方式、时间安排、法律程序、股东协议及减资协议内容、风险提示、公告和通知方式等。然后，召开股东会作出决议并相应修改公司章程。在特定情况下，还需要签订减资协议，尤其是在部分股东定向减资时。接着，需按照法律规定通知债权人和对外公告，确保减资过程透明，保障债权人的知情权和异议权。最后，在亏损情况下减资具有特殊规定，公司需先用任意公积金、法定公积金及资本公积金弥补亏损，若仍无法补亏，可以通过减少注册资本来弥补，此种情况下公司不得向股东分配资金，也不得免除股东出资义务。

新《公司法》还引入了对违法减资行为的责任追究机制。违反规定减少注册资本的，股东应当退还收到的资金，减免出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。这明确了减资过程中的法律责任，旨在防止通过不当减资损害公司债权人利益的行为。

形式减资，即亏损情况下的减资，不构成抽逃出资，但若减资程序违法，减资行为无效，公司的注册资本和股东出资义务需恢复原状，从而保障债权人的利益不受损害。

总体而言，新《公司法》对减资的程序和责任作出了详尽的规定，公司必须严格按照法律要求执行减资程序，以确保操作的合法性，避免可能的法律风险，同时保障债权人的权益不受侵害。这些规定也提高了公司治理的透明度和合规性要求，对维护市场秩序、保护投资者和债权人利益具有重要意义。

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