9月13日晚间，歌尔股份发布《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（下文简称《预案》）公告，计划将子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市：

歌尔股份拟将其控股子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

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通过本次分拆，歌尔微（含其控股子公司）作为歌尔股份体系内唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业，将通过香港资本市场融资搭建国际资本运作平台，有助于继续保持在 MEMS 器件及微系统模组等相关产品领域的领先地位，并提高其国际影响力，进而增强歌尔股份的综合竞争力。

▲来源：歌尔股份

据《预案》介绍，歌尔微是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司， 业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组+系统”的一站式产品解决方案。

为什么歌尔股份分拆歌尔微赴港上市？紧抓AI机遇，“中国MEMS第一大企业”瞩目市场地位是底气！

歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的 20％，并在全球范围进行发售，当前定价方式、发行时间仍待定。

在《预案》中，歌尔股份多次提及AI相关概念，认为歌尔微所从事的 MEMS 器件及微系统模组等产品领域在AI时代具有重要应用：

本次分拆歌尔微上市是综合考虑消费电子行业发展趋势、资本市场发展形势以及国家支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资的政策导向等多方面因素，结合上市公司和歌尔微的未来发展规划所做出的审慎决策。

近年来，AI 大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI 与智能硬 件产品的融合，将在未来几年为全球科技和消费电子行业带来新一轮发展浪潮。AI 智能硬件语音交互对声音信号采集质量的要求进一步提高，高端 MEMS 声学 传感器作为语音交互必备核心元器件，市场前景广阔，同时运用 AI 技术赋能的 AI 智能眼镜、AR 增强现实等产品有望迎来爆发，SIP 微系统模组因满足上述产 品小型化、轻量化的需求，将迎来广泛应用。歌尔微作为我国 MEMS 传感器和 微系统模组行业具有代表性的企业，在 MEMS 声学传感器领域占有显著的全球 市场份额，有望在行业机遇中迎来新的发展契机。

歌尔股份认为，通过本次分拆，有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场 资源，在 MEMS 器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握 AI 时代的行业 机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投 入，实现高质量的独立、协同发展。

此外，《预案》中提及歌尔微的市场地位，亦是本次歌尔股份分拆歌尔微赴港上市的底气，歌尔股份认为歌尔微是我国 MEMS 传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在 MEMS 声学传感器领域占有显著的全球市场份额。

歌尔微的市场地位有多瞩目？

分拆后的歌尔微作为歌尔股份体系内唯一从事MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业，完整继承了歌尔股份在中国及全球MEMS市场中的份额。

据中国半导体协会MEMS分会的评比数据，歌尔股份及歌尔微连续多年蝉联中国MEMS制造第一，仅以MEMS器件营收计算，歌尔微是目前中国MEMS领域最大的企业。

根据咨询机构 Yole 的数据，2018-2023 年歌尔微 MEMS 产品销售额在全球 MEMS 厂商中排名 分别为第 11 名、第 9 名、第 6 名、第 8 名、第 9 名和第11名，是中国企业在全球MEMS市场排名最高的公司。2020 年，公司 MEMS 声学传感器市场份额达 32%，首次超过楼氏位 居全球第一；2021 年、2022 年，公司 MEMS 声学传感器市场份额分别为 29%、26%，持续位居全球第一——自2020年起，歌尔微成为全球最大MEMS声学传感器企业。

▲来源：Yole

AI+市场，成为本次歌尔股份分拆歌尔微赴港上市的底气。

我国 MEMS 产业起步较晚，歌尔微及其业务重组前身歌尔股份深度参与并推动了我国 MEMS 产业的发展变迁过程，对中国MEMS产业具有较大影响。

目前，歌尔微在芯片设计、产品开发、封装测试等环节拥有了自主研发能力， 形成了完整的自主知识产权体系，建立了较高的技术护城河。截至 2023 年末， 歌尔微在 MEMS 器件及微系统模组领域掌握了 24 项核心技术，取得了授权专利 1,850 项，其中发明专利 643 项。歌尔微在 MEMS 领域先后承担了多项国家及省 级科研项目，并获得了山东省科学技术进步奖一等奖、国家制造业单项冠军企业 等奖项。

歌尔股份也寄望通过登陆香港股市，高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局， 同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率。

就歌尔微营收来看，其超过60%营收来自境外，主要系向苹果及其核心供应商的销售金额较高且合作关系稳定。

▲来源：歌尔微

本次分拆后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，目前歌尔股份拥有歌尔微87.75%的股份，而歌尔股份创始人姜滨、胡双美夫妇是最大持股股东。

▲来源：歌尔微

自研芯片产品收入占比较低？单一供应商依赖？客户集中度较高及单一客户重大依赖？营收下滑？歌尔微本次赴港上市能否成功？

虽然在《预案》中，未来的AI智能化应用市场的增长、以及歌尔微显著的市场地位，让歌尔股份对歌尔微赴港上市充满底气，但歌尔微目前市场中仍面临不少挑战。

歌尔股份在《预案》“与拟分拆主体相关的风险”提及歌尔微面临的市场风险，其中，较令市场关注的有：

自研芯片产品收入占比较低、自研芯片产品导入客户周期较长的风险

歌尔股份提及，虽然歌尔微自研的MEMS声学传感器芯片各项性能指标与外购芯片性能相当，但是客户考虑产品道性能、稳定性、出货连续性及历史出货情 况等因素，目前歌尔微自研MEMS芯片在歌尔微MEMS产品中的出货量比例较低。

有多低？据此前歌尔微在中国A股IPO招股书显示：

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，搭载公司自研芯片的 MEMS 声学传感器出货量分别为 1.35 亿颗、2.38 亿颗 和 2.49 亿颗，保持良好的增长趋势；2021 年 1-6 月，搭载公司自研芯片的 MEMS 声学 传感器出货量达 0.99 亿颗，较去年同期增长 67.36%。占当年 MEMS 声学传感器出货量的比例分别为 13.16%、15.69%、14.14%和 11.73%。

歌尔微没有自己的MEMS芯片产线，因此歌尔微的芯片均为专业晶圆厂代工。其自研 MEMS 芯片主要由中芯集成、华润微代工；公司自研 ASIC 芯片主要由台积电进行代工。

然而歌尔微每年的MEMS声学传感器出货量达20亿颗，相对歌尔庞大的出货量来说，其自研MEMS芯片的出货量显然太少了，约占10%左右，且出货量占比没有显著提升，而这些自研MEMS芯片，很多都不是用在大客户的产品上。

单一供应商依赖的风险

歌尔微自研MEMS芯片出货量占比较低，那么主要外部供应商是谁？

那就是全球MEMS芯片巨头英飞凌，《预案》指出歌尔微向英飞凌采购金额较大，占采购总额的比例较高。

那么，歌尔微向英飞凌采购金额有多大？占比有多高？

据此前歌尔微招股书显示，从2019到2022年6月，歌尔向英飞凌采购金额分别为 140,785.75 万元、158,577.83 万元、154,385.36 万元和 68,445.95 万元，占采购总额的比例分别为 64.81%、65.40%、58.78%和 55.44%。

也即是说仅这三年半里，歌尔微向英飞凌采购了52亿多元。

▲歌尔股份及其子公司向英飞凌采购金额（来自歌尔微招股书）

歌尔微自英飞凌采购金额较大的主要原因为：第 一，歌尔微 MEMS 产品主要原材料中芯片占比较高，导致其采购金额较大；第 二，英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地位，得到终端客户的认可。歌尔微与英飞凌建立了长期、稳定的合作关系。

MEMS芯片+ASIC芯片这两种MEMS传感器最核心的芯片，占了歌尔整个采购金额的近六成！其中大头就是MEMS芯片，在招股书中显示，MEMS芯片的采购额几乎占到了50%。

▲歌尔微传感器原材料采购占比（来自歌尔微招股书）

在招股书的主要财务指标中，歌尔微2019年到2022年6月的主要营收为 256,618.96 万元、315,956.69 万元、334,813.24万元和 146,311.34 万元，这3年半总营收约105.37亿元，对英飞凌的总采购金额约52.22亿元，可以看出，每年歌尔有一半的营收需要支付给英飞凌。

客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险

歌尔股份是知名的“果链”企业，歌尔微提供的MEMS硅麦克风，即是向苹果供应的主要产品之一。同时，上文中歌尔微自研MEMS芯片出货量较低的原因中，关键原因“客户考虑产品道性能、稳定性、出货连续性及历史出货情况等因素”，其中的“客户”外界分析称，指的就是苹果公司。

《预案》指歌尔微客户集中度相对较高，特别是向苹果产业链公司的销售占比较高，对 苹果存在重大依赖。

歌尔微对苹果的依赖有多高？

从2019到2022上半年，歌尔向苹果产业链公司的销售金额占营业收入的比例分别为 47.76%、58.53%、56.37%和 52.04%。可以看到，苹果贡献了歌尔微一半的营收！

▲歌尔微数据穿透后前五大客户（来自歌尔微招股书）

苹果依赖对歌尔影响有多大？

2022年11月，爆发了冲击性新闻——大客户砍单事件，歌尔股份突发一份《风险提示性公告》，短短数百字却触目惊心。公告中，第一段即明确提到“近日收到境外某大客户的通知，暂停生产其一款智能声学整机产品。目前与该客户的其他产品项目合作仍在正常开展。”

据长期关注苹果产业链的分析师郭明錤发文指出，该境外大客户为苹果公司，暂停生产的智能声学整机产品为AirPods Pro二代。

▲来源：歌尔股份

事件爆发后，歌尔股份股票连吃多个跌停板，市值从800多亿一路跌到600多亿。在2022年1月份，歌尔股份市值一度超过1900亿元。

▲来源：亿牛网

除以上风险外，《预案》中还提及科技创新风险、业务高度依赖于消费电子行业的风险、市场拓展风险、知识产权保护风险、产品质量风险等。

消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，其市场规 模占比超过 50%。特别是对于 MEMS 声学传感器，消费电子市场规模占比近 90%。近几年，受全球消费电子市场低迷影响，歌尔微营收出现下滑。

《预案》中披露了歌尔微2021~2023年度的营业总收入分别为334,813.24万元，312,529.45万元，301,523.42万元，净利润为32,943.53万元，32,552.95 万元，22,568.60万元。纷纷呈现下滑趋势。

然而，在歌尔股份2024 年半年度报告中，歌尔微的MEMS器件业务所属的“精密零组件”产品业务营收同比增长21.22%，受消费电子市场复苏影响，2024年上半年歌尔微营收或已获增长。

结语

熟悉中国传感器产业的朋友应该都了解，歌尔微曾经在2021年12月向深圳证券交易所创业板提交IPO申请，但经历多年曲折，最终在今年5月份撤回IPO申请，终止了其在中国A股的上市之路。

这次上市中，歌尔微拟募集资金达32亿元，彼时有金融机构预测歌尔微发行价大约在40元/股左右，发行后总市值大约为265亿元。

关于本次撤回IPO申请，歌尔股份给出的原因是：

“基于目前市场环境等因素考虑，为统筹安排歌尔微资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止分拆歌尔微至创 业板上市并撤回相关上市申请文件。”

▲来源：深圳证券交易所

在今年4月份，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出，从严监管分拆上市，或许是多家企业分拆上市折戟的主因。

潍柴动力、上汽集团、拓邦股份等企业亦纷纷发布关于终止分拆所属子公司至A股上市的公告。

同时，从当前市场环境看，A股市场深陷泥沼，沪深 300 指数自2024年至今下跌超过30%，创业板指下调幅度约43%，A股主要的半导体指数如申万半导体下降36%。而中国香港恒生指数自2024年至今上涨约2%。

作为中国最大的MEMS传感器企业，歌尔微拥有瞩目的市场地位，同时随着消费电子市场的回暖，以及未来AI应用等对MEMS智能传感器的需求增长，歌尔微仍然是中国具有市场潜力的优秀高科技企业。

折戟A股，转战港市成为国产公司的新选择，歌尔股份向同行做了一次示范。