天监六年一月，北魏中山王元英与平东将军杨大眼等将率领数十万大军开始向钟离发起了进攻，就此也拉开了钟离大战的序幕。

钟离，北临淮河，它是南梁北徐州的治所，也是南梁在淮河防线上的重镇，在它的西边就是梁武帝反击失败后陷落的马头城。魏军夺取马头城以后，下一个目标就是钟离。然而，钟离是一根难啃的骨头。中山王元英想乘胜一举拿下钟离，在他看来，此时的魏军已经今非昔比，起码有几个有利条件∶一是占有天时。此时为冬季，南方尚未进入雨季，利于魏军骑兵野战、攻城。二是地利。魏军驱赶寿春附近的梁军，并占领马头城之后，淮河天险已经与梁军共有。三是人和。魏军取得大胜之后，十气高昂，且人数在数十万之众，相比之下，钟离城中昌义之仅有三千守军，双方人数对比极为悬殊。魏军夺取钟离似乎只是时间的问题。

显然，北魏方面对于此战也存在不同的意见，反对意见以邢峦的意见为代表，邢峦指出了魏军存在的弱点，那就是∶一是大胜之后，兵疲将骄;二是后勤补给问题;三是钟离城高池深，易守难攻。从去年十月魏军攻克马头城之后到今年的一月正式发起进攻，中山王元英一直在与朝廷方面交涉，在这期间，魏军可能也在做战前的准备工作，比如解决冬季士兵的棉衣、攻城器具的修造、粮草的囤积等问题。

魏军在发起进攻前，以邵阳洲西岸为依托，在淮河上架起了一座贯通淮河南北的大桥。元英率领主力大军在淮河南岸攻城，杨大眼等将在淮河北岸又修筑了一座城池，确保粮运的畅通。南梁北徐州刺史昌义之抱着必死的决心，率领城中仅有的三千勇士殊死搏斗，奋勇抗击魏军的进攻。怎奈魏军人多势众，他们用大车载满泥土，又命令士兵们背着泥土跟在车后，骑兵督战队在身后驱赶，就这样，数十万魏军像漫山遍野的蚂蚁一样朝钟离城下蜂拥而来!土兵们来到钟离城下的壕沟前将土包扔到壕沟里，有的还来不及转身，后面的人又蜂拥而上，就这样，魏军依靠人海战术很快就将钟离城下的壕沟填平了。双方一天之内连续作战数十个回合，梁军杀伤了上万魏军，魏军的尸体堆积如山，几乎与钟离城墙一样高!

经过将近一个月的猛攻，钟离城仍然在梁军之手，而此时二十万梁军援军已经逼近!

远在洛阳的宣武帝焦灼地关注着钟离战场，在魏军屡屡受挫的情况下，北魏朝廷决定见好就收，命令元英从钟离城下撤军。宣武帝的态度从一开始的支持进攻钟离，到现在的决定撤军、说明了在前线一直无法取得进展、梁朝援军已经到来的情况下，北魏朝廷中反对进攻钟离一派的意见逐渐占据了上风。

作为前线总指挥的中山王元英却不这么看，在他看来，魏军占尽天时地利人和的基本态势并没有因为钟离守军的顽强抵抗和梁军援军的到来而改变。他上书朝廷解释魏军一直没有取得进展的原因，并一再声称请求朝廷宽限些时日，保证一定能够拿下钟离。

宣武帝又特意派遣主书曹道前去军中察看军心士气，等曹道回来后，元英还上报坚称肯定能够拿下钟离。宣武帝又派遣步兵校尉范绍前去军中，面见元英讨论面临的形势，范绍看到钟离城墙坚固，也劝说元英撤军，但元英不从。

梁武帝除了派遣曹景宗为援军主帅外，还派遣了豫州刺史韦叡率领豫州之军加入援军行列，受曹景宗的统一指挥。韦叡接到命令后，立即率领本部人马弃守合肥、全军向东北径直向钟离而来，他们穿越合肥东北的阴陵大泽，遇到山涧或者深谷，就在两山间架设吊桥越过。韦叡率领豫州主力星夜奔驰，十天之内即进抵钟离城下，与曹景宗先期到达的部队会师了。

韦叡到来之前，曹景宗在道人洲构筑堡垒防守，等到韦叡到来后，两将率领梁军开始西进，进据邵阳洲。韦叡又率军趁着月黑风高，深夜在曹景宗的大营前二十里、仅距魏城一百多步开挖长长的壕沟，将邵阳洲一分为二，构建木栅拒马，抢修了一座城垒。南梁太守冯道根能够骑在马上，根据马蹄声准确测出长度。并根据一个人的工作量算出经过之地具体需要多少人力，就这样，梁军一夜之间在魏军的眼皮底下有条不紊地先挖好了壕沟，设置了路障，又神速地修好了一座堡垒。

第二天拂晓，魏军向中山王元英报告说梁军在魏军城池之前建起了一座营垒，得报后，元英大惊失色，当即亲自率领魏军向梁军发起攻击。韦叡乘坐小轿，手持洁白的如意指挥梁军迎战，一天之内双方交战了数次，魏军均被击退。魏军又趁夜前来偷袭，箭如雨下，韦叡的儿子韦黯劝说老父从城墙上下来躲避，但韦叡不从。军中无故自惊，韦叡站在城墙上大声呼喊制止，士兵们才重新镇定了下来，终于击退了魏军。魏将杨大眼率领一万多骑兵来战，韦叡将车辆连接为营阵，杨大眼将梁军团团包围，韦叡下令军中的两千多张强弩一齐发射，顿时杀伤力惊人的弩箭杀死了很多魏军。弩箭也射中了杨大眼的右臂，杨大眼只好退去。魏军连战连败，被杀伤了十之二三，从此魏军不敢再向梁军挑战。

曹景宗等将率领的梁军武器装备精良，军容雄壮，战斗力很强，魏军感到非常害怕。魏将杨大眼原在淮河北岸修筑了一座城池，以确保魏军的粮道，梁军到淮河北岸放牧、收割青草的军土都被魏军抓获。曹景宗招募了一千多名敢死队员，他亲率这支小分队径直渡过淮河，在距离杨大眼城池数里之外也构筑了一座堡垒，曹景宗亲自举杵夯土，参加修城。杨大眼率军来战，又被曹景宗击退，梁军终于将堡垒建成。堡垒建成后，曹景宗命令部将赵草率军驻扎在城里，因此，这座城又被称作赵草城，从此以后，梁军可以随意在淮北放牧。杨大眼不时也派出魏军前来骚扰，却反被赵草率领的梁军抓获。

梁武帝在战前就下令曹景宗预先将战舰的甲板改造成与魏军淮河大桥高度大致相同，目的是便于采取火攻的办法焚烧魏军淮河大桥，切断魏军的退路，实施"关门打狗"，全歼淮南钟离城下的魏军。梁武帝命令曹景宗负责进攻魏军北面的大桥（连接邵阳洲与淮河北岸），由韦叡负责进攻南桥（连接邵阳洲与淮河南岸）。

三月，春汛到来，淮河水位暴涨了六七尺，随着水位上涨，魏军桥面下降。韦叡见时机成熟，立即命令部将梁郡太守冯道根、秦郡太守李文钊、庐江太守裴邃等人率军登上改装后的"斗舰"，一时间梁军战舰一齐出发，朝魏军阵地扑来。梁军在战舰上居高临下，魏军邵阳洲沿河营垒全部被摧毁。梁军又用小船满载干草，灌满了膏油，焚烧魏军淮河大桥。元英见到淮河大桥被破坏，知道大势已去，弃城脱身逃命，杨大眼也放弃淮北城池北逃。魏军各个堡垒相继土崩瓦解，士兵们丢盔卸甲，争相跳入湍急的准河逃命，被河水淹死的魏军就高达十万之众，淮水为之不流，被梁军斩杀的人数也大致与此相当，剩余跪地投降的又有数十万之众（此据《梁书·韦叡传》）。

曹景宗命令军主马广追击杨大眼残部，一直追至泼水，沿途四十余里，被杀的魏军尸体一个接着一个。梁军裴邃所部又乘胜攻克了羊石（安徽省霍邱县东南），斩杀北魏城主元康，继而攻克霍邱，斩杀城主宁永仁，又重新收复了小岘和合肥。韦叡派人入城向昌义之通报，死里逃生的昌义之悲喜交加，忘记了回话，只是一个劲地喃喃自语∶"又活了!又活了!"中山王元英单人匹马逃入梁城，淮河两岸一百里之内，到处都是魏军的尸体，梁军又生擒了五万魏军，缴获的物资、兵器堆积如山，牛、马、骡、驴不计其数。曹景宗又将士兵们俘虏的一万多人，缴获的一千匹战马送给朝廷报捷，梁武帝下诏还给本军。

梁武帝下诏增封曹景宗四百户食邑，与以前的合为两千户，晋爵为公，拜为侍中、领军将军;增封韦叡七百户食邑，晋爵为侯，晋升为通直散骑常侍、右卫将军;增封昌义之二百户，晋升为持节、督青冀二州诸军事、征虏将军、青冀二州刺史，又改督南兖、兖、徐、青、冀五州诸军，辅国将军、南兖州刺史。

战后，北魏朝廷也对中山王元英等人进行了惩处。宣武帝网开一面，下诏将中山王元英、齐王萧宝寅削职为民，将杨大眼发配到营州（治所今辽宁省朝阳市）为兵。改任中护军李崇为征南将军、扬州刺史。李崇到任以后，挑选了数千名壮士组成精锐突击部队，战无不胜，号称"卧虎军"。李崇临危上任，担任十年扬州刺史，稳定了钟离战后北魏淮南的局势。

钟离之战尘埃落定，但由于史书记载相互矛盾，对于两军的参战人数、梁军的实际战果还存有疑问。第一，北魏淮南地区原有驻军大约在十万以下，中山王元英和元诠各率领十万大军，萧宝寅接管邢峦之军也在数万人，元遥率领的部队人数不详，但应该也有数万，除了驻守淮南各地、战斗减员外，进攻钟离的魏军当有二三十万。梁军兵力二十万，史料有明确记载。

第二，梁军的实际战果如何?《梁书·昌义之传》记载，钟离守军杀伤近万魏军;《韦叡传》称，淹死十万，斩杀十万，俘虏数十万;《梁武帝本纪》记载，在邵阳洲梁军斩杀一万魏军;《曹景宗传》称，在邵阳洲杀死魏军十之二三，在随后的决战中杀伤敌人不计其数，生擒五万人。对比各传，《韦叡传》的记载似乎水分最大，尤其是俘虏数十万难以令人信服。但总体来说，曹景宗给梁武帝献俘的一万名，应该不是被俘魏军的总数，这是因为，虽然曹景宗是梁军的主将，但似乎他并没有权力将其他军队俘获的俘虏当作自己的战功献给皇帝，因为史书上明确记载诸将争着向梁武帝表功。因此，大致可以认定曹景宗的本部人马俘获的敌人在一万人左右，而参战的梁军其他将领如韦叡等人当不在这个数字之下，所以，《曹景宗传》和《资治通鉴》认定的梁军俘获五万敌人大约是可信的。

钟离大战对于南朝方面的作用无疑与东晋时期著名的淝水之战有过之而无不及，虽然钟离大战对北方政权的影响没有漉水之战那么直接，但是，其作用绝不可小觑。钟离之战是在南梁遭受洛口惨败后取得的一次大捷，从梁武帝在洛口惨败仅仅数月之后又能筹集到训练有素的二十万兵力这一点分析，洛口惨败梁军实际的兵员损失并不太大，

在钟离之战中，梁军有计划地切断了魏军的退路，等于来了一个瓮中捉鳖，仅有淮河北岸的少数魏军如杨大眼部得以侥幸逃脱，魏军几乎被全歼，前不久夺得的寿春周边的部分据点也在战后被梁军收复，梁军在淮南的不利态势被彻底扭转。钟离之战发生在洛口之战之后，假设魏军取得了这次会战的胜利，梁军残存的主力部队将被悉数消灭，南梁不仅将完全失去淮河的控制权，而且，能否继续存在也在未定之天，所以说，钟离之战对于南梁政权是关乎国祚的。同样、对于北魏而言，钟离之战的失败抵消了前不久的洛口大捷，给予北魏沉重的打击，也使得北魏在短时期内无力与南梁争锋，双方在淮河流域重新回到了以前的军事均势，边境地区大规模的战争就此告一段落。