四川省宜宾市高县兴盛商品混凝土有限公司（下称“兴盛公司”），价值过亿的100%股权，以“零元对价”转让给女商人周敏的股权转让合同争议，经高县法院一审、宜宾市中院终审判决案涉股权转让合同无效。

正当兴盛公司100%股权的实际投资人刘良彬，满怀信心地筹划着下一步的股权接手、查实4个多亿公司资金流向私人账户等事宜时，2024年5月20日，四川省高院做出（2024）川民申377号裁定书，指令宜宾市中院对案件进行再审。

四川省高院做出的（2024）川民申377号裁定书认为，案涉的《合作协议书》是双方当事人对于合作经营的权利义务的基础性安排，一、二审法院在未查明案涉《股权转让合同》的性质，是落实《合作协议书》关于变更投资人的约定，还是通常的股权转让合同的情况下，认定张传忠与周敏签订的《股权转让合同》无效，张传忠与李远兰签订的《股权转让合同》有效，缺乏事实和法律依据。

故此，四川省高院作出“指令四川省宜宾市中级人民法院再审本案”的裁定。

对此裁定，有法律界人士表示不可思议。

首先，在一二审法院中，已经查明的事实包括案涉的双方签订的四份协议均未涉及股东、股权变更内容。

其二，签署的四组(份)协议-合同，第一组是分别是刘良彬、张传忠与周敏签订的《合作协议书》；第二份是《补充协议》，内容是让刘良彬承认周敏并未实质出资的1200万元；第三份是《生产经营管理协议》（简称：承包协议）；第四份是零元对价的《股权转让合同》；其中的后三份协议（合同），系基于公权力的非法介入，或者周敏的律师，通过非法的会见方式，以非法的手段取得。

其三，周敏在一审、二审、再审的过程中，没有提供任何实质出资到兴盛公司的证据。

众所周知，在个人与公司的合作过程中，没有实质出资的个人，通过强迫、非法手段取得合作公司股权转让的合同，应当属于无效。

结合高县法院的一审裁判，宜宾市中院的终审裁判合同无效的结果来看，都综合考虑到了上述因素，四川省高院的裁定，完全忽视掉合同签订过程中，没有实质出资、以非法手段获得股权转让合同、伪造的股东决定等不该刘良彬签名的文件的关键因素，作出了完全违背常理的裁定。

事实上，根据法院查明的事实，相关权力机关调查得出的结论，以及案涉相关合同签订时的亲历者的证言综合显示，在刘良彬股权被周敏以“零元”购得的过程中，相关权力机关介入颇深，已然构成了完整的胁迫链条。

在刘良彬股权被“零元对价”转让的案件中，首当其冲的当属已经落马的原宜宾市纪委书记向辉礼（2023年1月19日，省纪委官宣其涉嫌犯罪被移送检查机关起诉，但至今杳无音讯）。

时任高县公安局经侦大队大队长提供的证言称，2012年2月3日，兴盛公司报案，周敏违反协议约定，打了个“白条”任命的总经理李华平（系周敏男友），涉嫌侵占挪用公司资金数十万元。经高县公安局初查立案，后经四川省公安厅经侦总队派员对案件材料复查后认为，该案基本事实清楚，证据确实充分，办案程序合法。但在案件办理过程中，在向辉礼的多次干涉下，已经被立案实施抓捕的李华平，最后顺利过关。

相关证据显示，刘良彬在发现周敏承包经营过程中，李华平的行为之后，深入调查后又发现，双方在2010年8月3日，签订第一份《合作协议书》之后的第3天，周敏就违反协议书中约定的“未经甲方同意，周敏不得以兴盛公司的名义对外借款，对公司或公司财产设置他项权利”的条款，在2010年8月6日至8月31日期间，伙同李华平、周述良，分别用兴盛公司向银行担保贷款按揭的方式，购置了合同金额800多万元的机器设备，同时，还有400多万元的配套设备，也是用兴盛公司对外转让股份、做抵押，按揭购买而来。

其中，更离谱的是，周敏刚与刘良彬签定合作协议，就开始对外声称是兴盛公司的股东，向外界明码标价非法出让兴盛公司的“股权”，获利300多万元，涉嫌诈骗。

如此一来，本案中，《合作协议书》约定的双方合作后的投资由周敏出资，就成了周敏等人，拿着刘良彬的公司去抵押贷款、出让转股等方式套取的资金购买了的设备，结果却成了“周敏的投资”。

为了让刘良彬接受“周敏的投资”，2013年11月6日，刘良彬第一次被叫到高县公安局的一间会议室，在市、县纪委，市公安局相关官员的轮番“做工作”之后，迫于无奈的刘良彬签下了本案的第二份协议——《补充协议》。值得指出的是，该份协议签订周敏没有到场，全程由没有周敏授权书的律师罗和辉当场起草。

在这份协议中，刘良彬被迫承认：周敏用兴盛公司资产向银行贷款和非法出让公司股份获得的资金购买设备、建设厂房的投资，算作是周敏的实质出资1200万元。

2022年4月8日，时任高县公安局经侦大队大队长，作为案涉第二份《补充协议》签订会议的参与者，在本案一审中出庭作证时表示：公安机关插手经济纠纷违反公安部相关规定，且刘良彬当时的态度很不情愿。

2013年12月13日，在向辉礼、魏常平的干涉下，再次责令高县纪委、公安局介入，在县纪委会议室召集刘良彬、周敏座谈，与周敏达成了“将兴盛公司的搅拌站承包给周敏经营管理”。即本案的第三份《承包协议》。值得指出的是，该份协议签订周敏没有到场，全程由没有周敏授权书的律师罗和辉当场起草。

事情到此并未结束，后面发生的事情，比电视剧情节还要“精彩”。

2014年6月，因周敏男友李华平的举报，在向辉礼、时任宜宾市公安局局长魏常平（已落马判刑）等人的干预下，刘良彬被作为扫黑除恶对象给关押起来，前后查了一年多，从四川查到广东，结果并无刘良彬任何涉黑证据。

此后，公安机关又以行贿罪逮捕了刘良彬，还以并不存在的非法集资案的名义，冻结其公司及个人名下的所有资产。

而接下来发生的事情，才是周敏的终极目的。

2014年11月11日，自称是兴盛公司律师的罗和辉进入到关押刘良彬的宜宾市看守所。在其逼迫之下，刘良彬在以“零元对价”将兴盛公司60%的股份转让给周敏、40%的股份转让给李远兰的合同上签了字。

根据相关法律规定，罗和辉既不是刘良彬的律师，也不是兴盛公司及周敏的律师，是无权会见刘良彬的，其会见、并实现股权转让合同的原由，这一谜底，在本案2022年4月8日的第一次开庭审理之后，经刘良彬申请、法院开具调查令后，才最终揭开真相。

根据调查取得的证据显示，批准罗和辉非法进入看守所让刘良彬签字的是时任宜宾市公安局副局长周述华。周述华此后因协助魏常平在省纪委调查期间串供，并且赠送魏常平大额礼金，已于2016年被党纪政纪处理，被免职提前退休。

2023年7月，刘良彬在取得周述华违规签字的证据后，对其进行控告。

周述华

2024年3月1日上午，宜宾市纪委监委通知刘良彬到纪委监委廉洁教育基地，当面告知了对周述华的调查处理结果：

一是认定周述华签字同意，让不具备法定资格、时任市纪委法律顾问的罗和辉律师进入市看守所，助周敏“以零元对价”取得刘良彬兴盛公司股权的行为构成违纪。

周述华签字的申请书

二是对将罗和辉律师会见申请，呈报给周述华签字的时任市公安局经侦支队副支队长罗明虎，已经被处理了。

事情至此并不完整，根据相关规定，周述华批准的仅仅是罗和辉会见刘良彬的“非法批文”，那么代持刘良彬100%股权的张传忠（在罗和辉会见刘良彬实施股权零元转让之前的数日，被抓捕并与刘关在同一看守所）的会见批文究竟是谁批准，一直成了个谜。

直到2024年案件再审，刘良彬的代理律师从高县法院调取卷宗时意外发现，又发现一份《会见刘良彬申请书》，而批准该申请的，是时任翠屏区检察院的检察官王生东。该份申请书，在一、二审开庭审理中，并没有出示质证。

王生东签字的会见申请书

刘良彬指出该申请书称的诸多违规之处：一是其申请事项为申请会见周敏与刘良彬股权转让纠纷一案的当事人，事实上，当时并无这一股权纠纷案件；二是申请书呈报的是翠屏区法院，结果批准人却成了翠屏区检察院的王生东；三是申请书上的盖章为翠屏区检察院公诉科，该印章并无对外行使公文的权力，只能作为内部业务使用。基于此，王生东的签字、盖章均涉嫌违纪违法。

然而，罗和辉就是凭借此申请书，会见了刘良彬，并逼迫其签字转让了100%股权。

值得注意的是，同期张传忠也因为李华平的举报，被公安机关以涉嫌骗贷为由，于2014年10月21日被刑拘，与刘良彬关押在同一看守所。但张传忠被关押期间没有接受讯问，无讯问记录。

据宜宾市看守所提供的会见记录表，载明罗和辉会见张传忠开始时间为2014年11月12日，会见结束时间为2014年11月13日。此间，罗和辉以“不能签字不能出去，签了字就可以自由了”相胁迫，在看守所内取得了张传忠在股权转让合同等文件上的签字。张传忠于签字的5天后被释放，所谓的骗贷根本不存在。

此后，在本案的两次庭审中，张传忠均表示，合同和股东会决定签署地点均在看守所，是在人身失去自由，安全受到巨大威胁下签署，只能用签字换自由，该股权转让合同应该无效。

2023年12月4日，在宜宾中院对周敏的《判后答疑通话笔录》中，关于周敏质疑中院判决中提及其与张传忠“恶意串通，损害……第三人利益”的问题，法院给出的答复是：认为周敏是为了得到刘良彬的股权，张传忠是为了获得自由，从而实施了转走刘良彬股权的行为。

事实上，相关证据亦表明，案涉股权转让的股东会决议内容造假，系周敏等人伪造。股东决定上打印的会议地点为高县庆符镇，会议主持人张传忠，参加人员张传忠、周敏、李远兰。而实际上，张传忠、刘良彬均在宜宾市看守所，且互不知情对方身在何处，周敏、李远兰也没有到看守所“开会”。

综上因素，高县法院、宜宾市中院先后作出案涉股权转让合同无效的判决。

在宜宾市中院（2023）川15民终2579号判决书中，就案涉股权转让合同无效的作出以下四点评判，如下：

首先，周敏分别和刘良彬、张传忠签订的两份《合作协议书》约定的主要内容为刘良彬提供资质、资源，周敏投入资金并经营，双方按约定比例分配利润，双方之间形成的是合作经营关系。2013年12月13日双方签订的《生产经营管理协议》将合作经营方式调整为内部承包经营，再次表明双方为合作经营关系。而在《补充协议》上载明的周敏将资金投入到混凝土搅拌站生产经营的投资额，并非根据股权评估或双方确定的股权价格所确定，则周敏在兴盛公司的投资不属于向刘良彬支付的股权转让对价，其不符合司法实践中股权转让的表现特征。

其次，双方在《补充协议》签订之前，双方均未就周敏入股兴盛公司作出过任何口头或书面约定，即便是在《补充协议》上，也仅载明“乙方（周敏）股权登记问题双方协商解决，协商不成通过司法途径解决”，加之刘良彬对《补充协议》并不认可，且在双方最后签订的《生产经营管理协议》中所确定的仍是周敏对兴盛公司为内部承包关系，说明周敏、刘良彬自始至终并未就周敏成为兴盛公司的股东达成过一致意见。

第三，周敏主张其已支付12052847.25元到兴盛公司，作为股权转让的对价，其已完成了股权转让的对价支付，但经过一审法院释明，直至本案二审庭审辩论终结前，周敏提交的证据仍不足以证明其已出资的具体金额。……故不能根据《补充协议》中关于周敏投资额的记载即认定其已完成了股权转让的对价支付。

第四，从双方签订两份《股权转让合同》的时间来看，都签订于2014年11月，而这个时候刘良彬、张传忠均因涉嫌犯罪被羁押在宜宾市看守所，周敏主张两份《股权转让合同》均为当事人的真实意思表示，但其对两份合同的来源并不能作出合理解释，且时任周敏法律顾问的罗和辉亦称自己记不清是否去会见过刘良彬、张传忠，导致上述两份《股权转让合同》的来源存疑。从双方签订两份《股权转让合同》的内容来看，转让的股权内容为刘良彬0元转让1000万股权的60％给周敏，所涉股权价值巨大但处分股权价格为0元，极不符合商事交易中质价相符的交易原则，同时，在转让方为张传忠、受让方为周敏的《股权转让合同》上虽有刘良彬的签字，但刘良彬并未在转让方即甲方处签名。

而是签署在与甲乙双方均无关的文末空白处，且未签署任何意见，在0元处分个人巨额资产的情形下，并不能因此视为刘良彬同意张传忠代为转让兴盛公司股权的意思表示。一审法院认定刘良彬在《股权转让合同》上的签字并非其同意张传忠代为转让兴盛公司股权的意思表示并无不当。故周敏提出刘良彬知晓并同意案涉股权转让的上诉理由不能成立，本院不予支持。

最后，关于本案法律适用的问题，名义股东虽与实际出资人约定由其行使股权，但是由于该股权之取得乃实际出资人出资所致，股权最终归属于实际出资人，名义股东可以行使股东权利，但并不能擅自处分该股权，股权的处分必须得到实际出资人之同意。当实际出资人没有授权名义股东处分股权时，名义股东对该部分股权不享有处分权，其所为之处分行为为无权处分。无权处分可参照善意取得制度的规定进行处理。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（2014年修正）第二十五条第一款规定名义股东处分股权的前提是得到实际出资人的同意，如前所述，张传忠作为名义股东处分股权并未得到实际出资人刘良彬的同意，刘良彬主张张传忠该处分行为无效，周敏是否能够取得该股权应判断其受让股权时主观是否为善意。

因在案证据不能证明周敏受让股权为善意，故周敏不能依法取得案涉受让股权。周敏在受让股权时明知张传忠作为名义股东而无权出让案涉股权，仍主导受让股权意图获取本属于刘良彬的股权，张传忠出让股权时明知自己无权出让股权，仍签字出让刘良彬的股权给周敏，二人的行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项规定“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；”故张传忠与周敏签订的《股权转让合同》应认定为无效合同，兴盛公司的实际出资人刘良彬请求确认张传忠与周敏签订的《股权转让合同》无效应得到人民法院支持。周敏提出一审法院认定《股权转让合同》无效系适用法律错误的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。

二审判决后，周、刘均表示不服，双双申诉至四川省高级人民法院。

不过，周敏提出诉求是确认合同有效；刘良彬提出的诉求是案涉股权中转让给李远兰的40%股份，也应当确认合同无效。

2024年8月12日，张传忠、周敏、李远兰确认合同无效纠纷一案在宜宾市中院开庭再审。

周敏方辩称，案涉《股权转让合同》应当视作本案中四份协议内容的延续、和基础性安排，应当认定有效，原一审、二审的判决无事实依据，适用法律错误。

周敏代理律师辩称：在刘良彬没有出资的情况下，周敏投入了大量的资金，故得出0元转让1000万元股权的60%是错误的；按揭贷款没有违反双方合作协议书的约定，第五条约定的是甲方没有同意乙方不能对外借款，周敏没有用公司的名义借款，公司提供担保并不属于法律的他项权利约定，故周敏按揭贷款的行为没有违反双方的约定，且没有对刘良彬造成损失，刘良彬并没有因此增加一分钱的投入。

刘良彬方的辩称如下：

首先，四川省高院认为周敏的再审申请符合《民事诉讼法》第211条第二项、第六项规定，裁定指令宜宾市中院再审本案的理由不成立。

四川省高院认为，2010年8月3日，张传忠与周敏签订的《合作协议书》、刘良彬与周敏签订的《合作协议书》“是双方当事人对于合作经营的权利义务的基础性安排。一、二审法院在未查明案涉《股权转让合同》的性质，是落实《合作协议书》关于变更投资人的约定，还是通常的股权转让合同的情况下，认定张传忠与周敏签订的《股权转让合同》无效，张传忠与李远兰签订的《股权转让合同》有效，缺乏事实和法律依据。”该理由完全不成立。

一审、二审判决书中清晰载明，一审、二审法院对《股权转让合同》的性质审理查明得非常清楚、仔细，从相关事实、证据的认定以及适用的法律来看，《股权转让合同》不可能是落实《合作协议书》关于变更投资人的约定，一审、二审法院对该事实的认定有完整的证据链支撑，并且适用法律正确无误。

其二，案涉股权转让合同的签订，系向辉礼、王生东、周述华等人动用公权力，使用非法手段和胁迫情形下签订，应当认定无效。

从本案的《合作协议书》和《补充协议》《经营管理协议》内容来看，双方均属合作关系，并未涉及股东、股权等事项，刘良彬2014年6月16日被羁押于宜宾市看守所后，仍在周敏的承包经营期内，周敏利用刘良彬失去人身自由，在向辉礼干预办案、王生东、周述华违纪违法签字批准罗和辉非法进入看守所，以“人身自由”相胁迫，采取欺骗、恐吓等手段，瞒天过海，迫使刘良彬、张传忠在股东决定、《股权转让合同》上签字，并强行变更兴盛公司股权，周敏的行为不是为了公司经营管理，而是抢夺他人合法财产，该非法行为应当受到谴责和纠正。

在案证据可以证明，周敏存在恶意抢夺兴盛公司股权，周敏伙同公安局的人员将刘良彬、张传忠关押在看守所，逼迫签署文件，而后在周敏签署股权转让合同3日后释放，签署的合同和文件的形式是不符合商业逻辑，系周敏为了达到获得目的制作，周敏胁迫李远兰签字之后，当天是周六，在周六居然办理了股权登记，在周敏非法获得60%股权之后周敏以李远兰没有支付40%的对价以此理由取消李远兰的股东资格，未免也太牵强，由此进一步证明周敏的目的就是为了非法获取兴盛公司百分之百的股权。

此外，根据一、二审查明的事实，罗和辉没有任何人授权委托、违反刑事诉讼法相关规定非法会见、非法取得会见批示，周敏甚至都不能说明《股权转让合同》的来源，综合上述因素，结合本案背景、相关文件内容、此前刘良彬与周敏之间本来就对公司的经营管理存在很大争议等因素，从逻辑上、日常生活经验上分析，刘良彬根本不可能会同意签署案涉《股权转让合同》，而刘良彬、张传忠在人身受到限制的情况下签署这些文件，明显不是二人真实的意思表示。

而且，对于刘良彬来说，其当时拿到高县唯一一张商品混凝土生产的批文，就这个批文的价值，经营多年商品混凝土业务的周敏不可能不知道，要转让兴盛公司100%的股权，刘良彬怎么可能以零元的对价进行转让？

关于周敏投入资金问题，从一审、二审查明的事实来看，周敏在并未提供有效证据，证明其将资金投入到兴盛公司的混凝土搅拌站用于生产经营的投资，即便周敏出了资，周敏在兴盛公司的投资也不属于向刘良彬支付的股权转让对价，投资款的支付对象是公司，股权转让款的支付对象是原股东，故周敏该行为不符合司法实践中股权转让的表现特征，仅说明其系合伙人，而不是股东。

再审中，审判员问周敏：补充协议中载明的1200多万元投资是否为实际投资？

周敏：是实际投资。

审判员：具体怎么构成的？

周敏：基础建设、设备，还有一部分工人工资一些前期的费用。

审判员：基础建设、设备多少钱，是否是实际出资？

周敏：基础建设400多万元，设备700多万元加上人工工资。

审判员：你所提交的采购发票等所对应的设备和物资，放于何处用于何处？

周敏：都在公司。

审判员：（公司）目前是否已被法院执行查封扣押？

周敏：已经查封了，就是刘良彬的执行案件。

关于实际投资与设备去向环节，刘良彬称，周敏属于当庭撒谎。首先，周敏至今未能提供证明资金来源的证据；其次，用兴盛公司抵押担保借贷购买的设备有8套，价值数千万元的设备至今去向不明，且在此后，周敏又在长宁、雅安天全县等地成立商品混凝土公司，可以合理怀疑设备挪作他用，并引发诉讼，导致兴盛公司60%的股份被冻结。

兴盛公司仅剩的一点破旧设备

针对周敏与刘良彬签订合作协议后，就以公司股东的名义向外界出让股份集资的问题，审判员问周敏：是否隐名了两名股东？

周敏：是的，我认为我有权处理。

对此，刘良彬认为，周敏违反了《合作协议书》的第五条约定，她无权出售公司股权。

本案中，随着周敏的举报，刘良彬的被抓，才引发了案涉争议股权的转让。

再审中，审判员问周敏：就本案纠纷的有关事实你有没有接受过有关部门的调查？

周敏：本案纠纷没有调查过。

审判员问周敏：你有没有向有关部门反映过刘良彬违法侵害你的权益？

周敏：反映过。

审判员：你或者你身边的人有没有向有关部门办案人员进行过利益输送，以便于推进针对刘良彬违法事项的查办？

周敏：没有过利益输送。

再审中，刘良彬向法院提交了多份新的证据。包括——

2013年11月6日，刘良彬与李华平（周敏委托代理人）签署的《补充协议》。证明刘良彬处的原始《补充协议》上没有兴盛公司的盖章，也没有手写“乙方具体投资金额12052847.35元”字样、潘敏签字和兴盛公司财务章。这些是后面周敏让潘敏补签和补盖的。

一审法院调取的证据，但当时未提供给双方质证，刘良彬代理人在复印高县卷宗档案中发现的《会见刘良彬申请书》一份，证明：

1、2014年11月11日，罗和辉向翠屏区人民法院提交的《会见刘良彬申请书》，却由翠屏区人民检察院公诉科盖的公章，由翠屏区检察院的王生东签署“同意会见”、签名并落款日期2014年11月11日。

2、检察机关清楚知晓刘良彬当时有委托律师，若是需要正常会见签署文件，完全可以通过刘良彬的律师合法进行。

3、王生东滥用职权，以刑事手段插手经济纠纷，同意罗和辉非法会见刘良彬。

2024年8月2日，刘良彬向宜宾市中院邮递《调取证据申请书》，希望证明王生东批的条子和罗和辉2014年11月11日非法进入看守所之间的联系，被合议庭拒绝。

刘良彬表示，新证据是随着案情的不断发展，更多关于公权力介入案涉股权转让合同的事实浮出水面，更加笃定周敏“零元购”取得股权，系非法所得。

然而，即便所有的证据、法律规定对自己有利，即便再审赢得了官司，但刘良彬忧心忡忡地表示，自己股权的顺利拿回，仍然有周敏等人恶意设置的一个巨大障碍。

刘良彬通过向工商管理部门调取资料发现，案涉非法转让的60%股权，在周敏持有期间，于2017年10月6日，以借款的形式抵押给了她的男友李华平，为刘良彬依法拿回股权设置了一个巨大的障碍。

对于案件的再审看法，刘良彬表示，相信宜宾的人民法院，会一如既往地做出公平公正的判决。