1948年10月廖耀湘的西进兵团最终被东北野战军全歼，而廖耀湘本人也被解放军所俘虏。这位曾经蒋介石相当看中的重要将领不久之后被移送到北京功德林监狱进行改造。改造过程中的廖耀湘还是颇为乐观性格不改经常问同在功德林监狱进行改造的其他国民党战犯：“老的老家湖南宝庆一共出了两位名人，以为是蔡锷松坡将军，另一位你们知道是谁吗？”廖耀湘见众人默然不语，便回答道：“还有一个那就是我廖耀湘啊！”

君不见当年鲜衣怒马

廖耀湘家境富庶，其祖父廖艺圃曾开设书馆，父亲廖宗元半耕半读。从小受到良好的教育，廖耀湘展现出过人的聪明才智。十几岁时，他考入长沙岳云中学，表现出对军事的浓厚兴趣。这种兴趣得到了家族的支持，尤其是祖父的影响极大，后者曾希望家中能出一位的军事人才。

1926年，廖耀湘顺利毕业，恰逢国民革命军北伐，他毅然加入革命行列。由于表现突出，他被选送到黄埔军校。但是此时的黄埔军校实力和影响力已经比不上前几期的学生了。对于黄埔军校来说北伐战争是一个分水岭，北伐之前进入黄埔军校的学生基本上成为了国共双方的栋梁将领，而北伐战争之后的黄埔军校基本上已经成为了国民党政权的机器，之后的学生也没有什么含金量可言了。所以在北伐战争结束之后进入黄埔军校的廖耀湘在解放战争中可以成为核心兵团司令足够看出其人是有几分真本事的。

黄埔军校毕业之后的廖耀湘并没有马上投入战场而是被派往法国圣西尔军校深造，成为机械化骑兵作战的专家。等到廖耀湘学成回国之后他所面对的已经是在日军进攻下岌岌可危的局势了。

抗日战争的波澜壮阔

1937年卢沟桥事变爆发，全面抗战开始。廖耀湘作为国民党耗费人力物力财力心力培养的高级军事人才终于投入到了抗日战争中，最早更是中央教导总队中的一员。毕竟是接受过高等专业的军事教育再加上其人聪慧，进入抗日战场后他的军事才能在战场上得到了充分的展示，尤为出色的就是昆仑关战役。个人认为昆仑关战役在中国抗日战争历史上是非常重要的，这场战役的胜利不仅击败日军，击毙敌军将领，更说明只要中国军队在条件相似的情况下是绝对可以战胜日本军队的，日军不可战胜的神话只是物质技术差距下的自我狂欢。

昆仑关战役的胜利也显示出国民党耗费大量资源组建的先进部队是非常值得的，于是为了响应国际战场的需要也是为了保住西南资源运输要道，这批精锐部队造次转移战场进入缅甸和日军作战。一直以来英美国家认为中国的军事水平是相当落后的，对中国军队不信任也看不起，但是入缅作战的这几支军队却表现出了极强的作战意志和战术水平，让他们不得不刮目相看。廖耀湘在缅甸战场率领第22师参与的缅北反攻战、胡康河谷大捷、索卡道会战大捷等战役也受到了外国人的瞩目，他们对这位中国将领也颇为欣赏。

更为难得的是廖耀湘更善于总结战斗经验，甚至写出了《小部队战术》、《森林作战法》和《城镇村落战斗》等这种非常具有实战意义的作品。

一个师横扫他一个军

在《亮剑》中丁伟曾经说他在解放战争时期东北战场的功劳：“老子一个师横扫他廖耀湘一个军！”

1948年，辽沈战役正式展开，这场战役不仅是国共两党军事力量对抗的转折点，更是廖耀湘个人军事生涯的终点。廖耀湘指挥的新编第六军成为了卫立煌麾下的重要力量，而他作为新六军的统率者，肩负着遏制解放军进攻、扭转战局的重任。都说将在外有所不受，但是国民党军队与其说判断局势更多的是听从蒋介石几千公里外的遥控掣肘。

辽沈战役中沈阳丢了之后为了挽救败局，蒋介石下令新一、新三、新六、四十九、七十一各军共十万人组成辽西兵团，以廖耀湘为兵团司令，由沈阳出辽西，与葫芦岛方面的国民党军配合，东西夹击，以解锦州之围；并指示辽西兵团要沿北宁线从沈阳、新民向锦州前进。但是廖耀湘认为锦州已经是败局已定，去救锦州无异于自取灭亡，于是再三延迟直到锦州解放。

蒋介石认为锦州决不能丢，就算丢了也要打回来，于是再次命令廖耀湘反攻锦州。而廖耀湘认为东北战场国民党军队已经没有什么希望了，与其再争一城得失不如保住军队再谋划东山再起，于是他提出先进攻黑山，如夹击锦州不成，允许辽西兵团向营口方向撤退保住军队。

廖耀湘想跑，这一信息已经被东北野战军掌握，而其撤退营口的路线已经被解放军切断。等到廖耀湘撤退的时候受到夹击一时兵溃如山倒，覆水难收。廖耀湘本人于10月28日在辽西会战中兵败被俘，这位国民党军队中的精干将领也成为了解放军的战利品。

廖耀湘后来被送到北京功德林监狱进行改造，他曾坦言国民党军队的失败并不值得同情。廖耀湘曾经回忆道当初他带领部队在抗日战争结束之后刚到东北的时候老百姓都是夹道欢迎的，但是之后他和他的军队就站在了人民的对立面上，这又怎能不败。也正是想通了这一问题，廖耀湘在功德林积极改造态度良好，于是在1961年廖耀湘获得特赦，从此开始了他在北京的平民生活。