近日，时代报告·新时代发文称，邯郸中岳安居工程有限公司在2025年4月3日发布了一款名为“邯郸中岳债权”的高息融资产品，到4月9日，仅用5个工作日，就融资1.18亿元。

其“债权”融资结构如下：邯郸中岳置业有限公司从2024年8月27日至2026年9月30日向中岳安居借款1.4亿元。邯郸中岳安居工程有限公司将这1.4亿元应收账款作为底层资产，通过债权转让方式融资1.18亿元用于市场化经营的项目建设。担保方为河北中岳城市发展集团有限公司，并签署《担保协议》，并提供《最高额担保函》承担全额无条件不撤销的连带责任。邯郸中岳安居工程有限公司签署《承诺回购函》，在产品到期日，回购投资人手中的认购份额。

邯郸中岳安居工程有限公司化整为零，将这笔可转让的1.18亿元债权，以20万起投，由第三方销售公司向不特定投资人募资，贴息后的年化收益率高达10%。而销售公司的承销费用通常也能有募资额的3%左右。

此类产品是否为非法集资早已遭质疑

2023年6月5日，中国新闻周刊发布题为《年收益高达10%？这产品涉嫌非法融资》的新闻，其中提到“5月11日，山东济南历下区打击和处置非法集资工作领导小组办公室发布风险提示称，接到群众举报，对山东宏桥产业控股有限公司进行核查。通过核查发现，该企业以“收益权定向融资产品”的名义，吸引群众投资，承诺到期8.5％~10％的收益，该行为已涉嫌非法集资。”

2025年3月17日，中国经营报刊发题为《高息定融产品再现：综合成本11%从金交所转向私人中介》的新闻，其中提到张家口赤城县霞丰城乡发展集团有限公司发行产品名为“张家口·赤城霞丰城发债权”的融资产品，该项目融资总额为5500万元，期限为12个月，认购金额10万元起步，年化收益率为8%，综合融资成本高达11%。

近年来，发行的城投定融产品多采用债权、收益权转让的形式，产品名称通常包含“债权转让”“应收账款转让”“收益权转让”等字样。此次磁县发行的“邯郸中岳债权”与中国新闻周刊和中国经营报报道中的产品形式类似，收益率也都接近年化10%。

权威媒体近年来多次发文质疑该类“债权”产品涉嫌非法集资，此类产品是否存在合规问题？

除涉嫌违规风险还极大

江苏天倪律师事务所王鑫律师表示，是否属于非法集资主要看是否满足以下几个条件：

1、非法性

未经国务院金融管理部门（如中国人民银行、银保监会、证监会等）依法许可，或违反国家金融管理规定。例如：未经批准吸收存款、发行证券等行为均属非法性范畴。

2、公开性

行为人需通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传。例如，通过互联网广告或线下宣讲会吸引不特定对象参与。值得注意的是，即使未直接宣传，但放任信息扩散（如默许口口相传），也可能被认定为公开性。

3、利诱性

承诺还本付息或给予其他投资回报。正规金融机构的理财产品通常不承诺保本，而非法集资往往以高额回报为诱饵吸引投资者。

4、社会性

向不特定对象（社会公众）吸收资金。若仅针对亲友或单位内部特定群体，则不构成非法集资。

非法性、公开性、利诱性、社会性就是非法吸收公众存款罪的四个要件，如城投公司发售的定融产品符合以上四个要件，很有可能涉嫌非法吸收公众存款犯罪。

除了合规性问题，风险问题也要引起重视。

发行此类“债权”类产品的公司，多为区县级低评级主体平台公司，甚至是不具备发债资质的规模较小的国企。该类主体整体而言面临更大的还本付息压力，故而该类主体更多的选择资金用途灵活、募集门槛低、可相对便利获得的定融产品进行融资。

而目前来看，这类政信定融产品在几年前很多区域就已频繁暴雷，在当地造成了群体事件。所以现在很多新发行的融资产品，为了防范产品到期时不能及时还本付息，往往选择只向外地投资人募资，提高投资人将来因违约到国企或政府部门维权的成本。