陈庆之带着元颢北伐时仅有数千之众，一路之上，连战皆捷，所向无敌，仅用了一百四十天就占领了洛阳。孝庄帝逃离洛阳时是单人匹马而去，宫廷禁卫军、后宫嫔妃、洛阳各级官吏均一切如常，洛阳不战而降，元颢轻松就得到了这里的一切，这完全出乎他的预料。

元颢一旦得到了这一切，生杀由己，四方人心也都盼望着能够出现一个崭新的局面。然而，不幸的是，前面太顺利了，也让元颢自信轻松得到这一切完全是上天的安排，遂渐渐骄傲自大起来，对政事也产生了懈怠之心。元颢昔日的近臣宾客都受到重用，干扰政务，元颢的弟弟元顼没有什么才能，只是因为与孝庄帝是堂兄弟关系，就被拜为车骑大将军，加侍中。元颗进入洛阳后，胜负还在未定之天，元顼就是一副得意扬扬的样子，为世人所笑。而元颢也是终日沉溺于酒色之中、日夜纵酒饮宴，不问军国大事。

当时，陈庆之带来的梁军以胜利者的姿态进入洛阳，在城内为非作歹，令朝野上下都非常失望。元颢为了抵御孝庄帝的反扑，又下令大肆向民间征收赋税，更是弄得人心惶惶。高道穆的哥哥高子儒从洛阳逃离，来见孝庄帝，孝庄帝询问洛阳城内的情况，高子儒回答∶"元颢旦夕就会失败，不足为虑。"尔朱荣听说孝庄帝逃离洛阳，当即前往长子觐见。一路上，他边赶路，边部署，见到尔朱荣后，孝庄帝当天即从长子南下，尔朱荣担任先导。大约十天之内，各路勤王军就从四面八方赶来，军粮、辎重也都相继运到，六月二日，孝庄帝宣布大赦天下。

尔朱荣南下后，并州肆州地区就发生了骚乱，尔朱荣任命尔朱天光为并州、肆州、恒州、云州、朔州、蔚州、显州、晋州、汾州九州行台，并充任并州刺史。尔朱天光回到晋阳后，整顿军纪，部署军队，尔朱荣的后方这才安定了下来。

六月九日，费穆来到洛阳，元颢将其召入宫中，责备他首倡河阴之事，将其拖出斩首。元颢又命令都督宗正珍孙与河内太守元袭渡河占领了河内郡。尔朱荣率军进攻，元天穆也引兵与尔朱荣会师，当时天气炎热，尔朱荣看久攻不下，遂产生撤军的念头，元天穆苦苦劝谏，尔朱荣这才作罢。六月二十二日，魏军攻克河内，将宗正珍孙和元袭斩杀。

不管怎么说，如今的尔朱荣对于孝庄帝还是表现得忠心耿耿，与之相反，登上皇帝宝座的元颢却对一手扶植他的梁将陈庆之及其率领的梁军心存猜忌。在梁武帝派军护送元颗北还之初，元颢答应自己登基以后，将向梁朝称臣纳贡，等到他进入洛阳以后，就与安丰王元延明和临淮王元彧商议，想要反悔。只是因为外部的威胁尚未消除，还需要借助梁军的武力，表面上虽然亲密无间，内心却另有盘算，言语之间不免流露出猜忌之意。

陈庆之也觉察出异样，暗中留下后路. 他对元颢建议说∶ "如今我们长途跋涉来到此地，尚有很多地方没有归顺，如果敌人知道了我们的虚实，联合起来对我发起进攻，我们将用什么来抵御!安不忘危，必须早作打算，应当向天子汇报，请求再调派精锐部队前来;另外，请求陛下命令各州将流落在当地的南方人全部押送到洛阳。"显然，陈庆之是要增加自己部队的人数。

元颢本欲听从，元延明却说∶"陈庆之所部不过数千人马，已经难以驾驭，如今再增添他的兵力，他岂能再为我所用?一旦大权离手，一举一动都受人控制，我朝的宗庙社稷，就此将要丧失了啊!"元颢遂拒绝了陈庆之的请求。不仅如此，他还担心陈庆之会向梁武帝密报，于是专门给梁武帝写了一封奏表，称∶"如今黄河南北都已经平定，只有一个尔朱荣还胆敢抗命，臣与陈庆之自能将其擒获。所属州郡都是刚刚归附的，正需要安抚，不宜再向这里增兵，恐怕会引起百姓们的不安。"接到元颢诏书后，梁武帝遂下令各路增援部队都暂时停留在边境之上。

陈庆之进入洛阳以后，应当也扩充了军队，但毕竟洛阳城内来自南方的人数较少，经过扩充以后的部队尚不足一万，而元颢进入洛阳后，他能指挥的军队已达十万之众，是梁军的十倍。副将马佛念劝说陈庆之道;"功高不赏，震主身危，这两种情况都出现在将军身上，将军岂能不有所考虑?自古以来，废昏立明，扶危定难，立下大功的很少能够善终。今将军威震黄河、洛水地区，功劳太大，权势太重，被魏人猜忌，可能会出现意外，对此您难道不担心吗?不如趁着他没有防备，杀死元颢，占领洛阳，这是千载难逢的时机!"马佛念的计划是劝

陈庆之杀元颢自立为王。陈庆之出身寒门，一直在皇帝身边工作，处事非常小心谨慎，对于马佛念的这一雄心勃勃的计划，陈庆之哪敢接受?但是，陈庆之也对自己在洛阳的危险处境深感忧虑，元颗过去曾任命陈庆之为徐州刺史，陈庆之遂坚决要求离开洛阳，前往彭城上任，元颢当然明白陈庆之一旦到了徐州，等于将徐州拱手让给了南梁，因此，就是不让陈庆之前去。他对陈庆之说∶"主上将洛阳的安危全部托付给你，突然听说你要离开这里，想去彭城，会说你急急忙忙地贪图富贵，不为国家着想，不仅有损你的名声，恐怕我也会受到连累。"陈庆之遂不敢再坚持。

尔朱荣的军队与元颢的军队隔着黄河对峙。元颢命令安丰王元延明率军沿着黄河南岸防守，以陈庆之率军驻守北中城，元颢自己则驻守在黄河南岸。陈庆之在北中城三天之内与尔朱荣的军队交手了十一次，杀伤很多敌人。有一批来自夏州的人替元颢防守黄河河中的小岛，他们暗中与尔朱荣联络、计划突破元颢河桥上的防线，让尔朱荣大军顺利渡过黄河河桥。然而，等到这批人突破元颢驻守在河桥上面的军队之后，尔朱荣的接应部队未能及时赶到，元题率领南岸军队将其全部斩杀，尔朱荣眼看机会丧失，禁不住非常失望。

由于尔朱荣军中没有船只，又无法突破黄河河桥，尔朱荣再次产生了撤军的打算。黄门郎杨侃说∶"大王从并州出发之日难道已经知道了夏州义士们的这个计划、特意来接应他们吗?还是为了完成匡复帝业的历史使命才来的呢?胜败乃兵家常事，何尝不是经常被打散以后再集合起来、伤口痊愈后再来战斗呢?何况现在我们并没有什么损失，岂能仅仅因为受到一点点挫折就要放弃一切?如今，天下危机四伏，都在注视着大人您的一举一动，如果没有一点成果，就匆忙退去，将会导致人心失望，各自心生观望，届时双方将胜负难料。不如征调民间的木材，主要用于建造木筏，也可以建造一些船只，沿着黄河北岸一字排开，数百里之内任何一处都能成为我们的渡河点，首尾相距远了，元颢就防不胜防，一旦我们渡过黄河，必定能立下大功。"

伏波将军杨标家族就居住在马渚，自称有数艘小船，请求担任向导。闰六月十九日，尔朱荣命令车骑将军尔朱兆与大都督贺拔胜用木材捆绑成木筏，率领数千精锐骑兵趁着夜色从马渚西面的狭石（河南省孟津县西二十里处渡口）渡过了黄河，袭击驻扎此地的元颢之子、领军将军元冠受，元冠受率领五千步骑迎战、尔朱荣大破元冠受，临阵将其生擒。安丰王元延明的部队风闻尔朱荣的部队渡过黄河后，也不知渡过来了多少部队，吓得是四散奔逃，一时间，引发了连锁反应，元颢的各路人马都是魂飞魄散，各自逃命。元颢无计可施，与手下数百骑兵仓皇南逃。陈庆之集合数千步骑结成军阵，也向东撤离。听说元颢失败后，黄河以南的各个城池又都向北魏投降了。

尔朱荣亲自率军追击陈庆之，在陈庆之撤军途中，正巧遇到嵩山河水暴涨，梁军死亡逃散，几乎全军覆没。陈庆之剃去头发，假扮成和尚，从小路穿过汝阴（安徽省合肥市），回到了建康，仍以功勋被任命为右卫将军，封永兴县侯。据《洛阳伽蓝记·平等寺》称∶（永安二年）"七月，北海（指北海王元颢）大败，所将江淮子弟五千，尽被俘虏，无一得还"。据此，《梁书》所称"河水暴涨"一说，也许是掩饰梁军全军覆没的托词，因为，战败的话、主将有可能受将士保护脱逃，而如果是河水暴涨，河水岂能认人，仅仅让陈庆之一人活着回去?

元颢从缳辕（河南省偃师市东南）南逃到临颖（河南省临颖县），身边的随从全部逃散，他被临颖县的士卒江丰斩杀，闰六月二十三日，他的人头被送到了洛阳。临淮王元或又投靠了孝庄帝，安丰王元延明则带着妻子儿女南逃到了梁国。

陈庆之率领数千之众数月之间径取洛阳，所向无敌，威震中原，可是，就当时的情形来看，陈庆之孤军深入，已陷于十分危险的境地，即便是元颢击败了尔朱荣，陈庆之的梁军也是凶多吉少，难保不被元颢反噬。然而，刚愎自用且已届垂暮之年的梁武帝对此毫无察觉，耳中听到都是群臣一片称颂之声，王俭之孙、中书黄门侍郎王规回到家中说∶"道家说过∶'不是做功难，而是成就功业难。'羯胡盘踞中原，为时已久，桓温得而复失，刘裕也没成功。我孤军无援，深入敌境，前后不解，粮运难继，这场战役将成为灾祸的导火索啊!"对于陈庆之军的险境，稍微动动脑子都会一清二楚，可是，整个梁朝朝廷上竟无人敢言、是自高自大的梁武帝的悲哀?还是梁朝群臣的悲哀呢?