1950年10月初，以美国为首的联合国军相继占领了平壤，元山之后，麦克阿瑟命令东西两线部队以最快速度向北推进。其中，西线以美军第8集团军为主，共6个师另1个旅、1个空降团，英军第27旅以及韩国第1师由平壤地区向新义州、朔州、碧潼方向推进，韩国第2军团指挥第6、第7、第8师由成川、阳德地区向楚山、江界方向推进，美军骑兵第1师和空降第187团为集团军预备队，驻扎平壤、肃川地区。

东线以美军第10军为主，其中包括韩国第1军团共4个师，其中美军第7师和陆战第1师由咸兴、利原地区向江界及惠山镇方向推进，韩国第1军团指挥首都师、第3师沿东海岸铁路线向图们江边推进。

10月19日晚，我志愿军渡过鸭绿江之后，秘密向龟城、泰川、球场、德川、五老里一线开进，原计划是抵达预定区域之后再整装待命，但是计划赶不上变化。

20日，美军利用装甲机动的优势，迅速抵近我志愿军的防御区域，此时我志愿军已经无法按照原计划休整了，必须趁着联合国军未发现我军已入朝的契机，快速包围敌军，力求第一仗要全歼敌军的计划。

因此，时任志愿军司令的彭德怀元帅立即作出战斗部署，西线以第40、第39、第38军为主力，在温井、云山、熙川以北地区，分别歼灭韩国的第6、第1、第8师，东线以第42军为主，在黄草岭、赴战岭及其以南地区阻击美军第10军及韩国第1军团，保障西线主力的翼侧安全，第66军立即北上安东集结，作为志愿军预备队，并以1个师进至朝鲜西海岸铁山，准备阻击向新义州推进的美英军部队。

而此时在三八线附近的联合国地面作战部队达到了13万人，尤其在西线的联合国军更是分兵冒进，先后占领博川、龙山洞、云山、温井、熙川一线。

按照彭德怀元帅的部署，第40军进至温井、北镇地区包围消灭韩国第6师。第40军军长温玉成，决定以第118师占领温井至北镇公路以北高地，以伏击手段截歼北犯的敌人，第120师一部迅速在云山以北组织防御，阻击云山出犯之敌，师主力向温井方向机动，第119师向云山方向机动，相机投入战斗。

第40军军长开国中将温玉成，志愿军十大虎将之一，江西兴国人。

10月25日上午7时，抗美援朝的第一声枪终于打响了，美、韩军一个营加一个炮兵分队，出现在云山以北的公路上，而云山以北的附近早有40军第120师360团和118师354团的重兵埋伏，等到美韩联军进入伏击圈后，温玉成一声令下，埋伏在附近的40军战士，用密集的炮火迎接着美韩联军的到来，志愿军战士们犹如猛虎一般冲向敌人阵地，这场伏击战仅仅打了20分钟之后就结束了，一共歼敌325名，俘获敌军161人，缴获汽车38辆，榴弹炮2门，我志愿军取得入朝首战的开门红。随后118师和120师收拾好战场继续向温井进发。

而此时的韩国第6师第7团还不知道我志愿军已经参战，还在鸭绿江边上的楚山肆无忌惮地朝中国境内开枪，为了收拾嚣张的第7团，第40军军长温玉成当即下令，118师回防，从背后收拾第7团，而120师则负责阻击前来增援的韩6师和韩8师。在韩第7团还在洋洋得意的时候，突然遭到我志愿军118师的猛烈攻击，顿时溃不成军，第7团光投降的就有700多人，其余人仓皇而逃。其中最有意思的是败退下来的韩军遇到了正在北上的美骑一师，并宣称大量志愿军已经入朝参战，还劝美军赶紧撤离这里。

但是一直高傲的美军看到败退的韩军，表示出了一脸不屑，美骑一师的师长霍巴特虽然向沃克上报了志愿军参战的信息，但是麦克阿瑟仍然坚持认为志愿军再多也就几千人，没什么威胁，同时命令美骑一师第八团继续北上，准备和韩军第一师协防云山。

中美第一次正式交锋，云山战斗，打破美骑一师不败的神话。

当韩国的第6师遭到我志愿军毁灭性打击之后，韩国的第一师就被困在云山无法动弹，而我志愿军第39军也迅速从从东北、西北、西南三面完成了对云山的包围。

云山位于温井西南一个四面环山的小盆地中心，是个公路交通枢纽，向东北与温井、向西北与昌城、向南与宁边、向西南与博川皆有公路相通，地理位置十分重要，是朝鲜北部的交通枢纽。此时，驻守云山的是韩国第1师，而第1师的师长正是白善烨，毕业于伪满军校。为了守住云山，韩国第一师还专门配属了美第6坦克营主力和美第10高炮群，再加上赶来增援的美骑一师，可以说现在的云山可谓兵强马壮，铜墙铁壁一般。

11月1日，负责云山战斗的第39军军长吴信泉随即下令集中8个步兵团和2个炮兵团、1个高射炮兵团以正面突击与侧后攻击相结合向云山发起进攻，具体实施是第116师从正面沿三滩川两侧山地实施主攻，一部往上九洞方向发展进攻，左翼由第117师首先攻占三巨里，然后协同第116师围攻云山，同时以1个团插至上九洞断敌退路，右翼则以第115师主力向诸仁上洞、栖凤洞方向进攻，从云山南面断敌退路，阻敌增援，第344团于泰川以北阻击美第24师北援，保障军主力的侧后安全。

原计划是19时30分发起进攻，但是，戏剧性的一幕又发生了。

正当39军做战前准备时，负责监视云山方向动向的116师报告，云山军车调动频繁，似乎又换防迹象。事后根据美军解密的一份资料显示，其实在11月1日，也就是云山战斗打响当天，美军的空中侦察机就发现了在云山的西南和东南方向有志愿军移动的现象，因此，美军在当天下午在云山进行了重新部署，韩第一师12团在城西北也就是39军347 团正面，以龙浦洞以北高地为依托建立防线，15 团在城东北三滩川以东，就在我39军348团正面，11团在城南4公里的立石洞一带，而新赶来的美骑一师第八团部署在云山之北、西、南各点防务，以便下一步向朔州进攻做准备。

为了让效果最大话，我39军军长温玉成决定，趁美韩换防混乱之际，提前发起进攻。

11月1日16时，云山战斗正式打响。

39军第116师的第347团的两个营快速突破韩军第12团的防区，直插龙浦洞，而另外一个营向云山的东北角发起进攻，快速夺取云山东北角。左翼的348团突破韩15团的防区之后，抢占了262.8高地，并在该高地建立防区不断阻击准备撤退的美韩联军，据统计，该营在该高地共歼敌100多人，并缴获坦克4辆、榴弹炮9门、汽车30余辆。而在347和348的阵地之间由346团负责迂回穿插，并在当天晚上22时攻占了云山内的南韩炮军阵地，摧毁美军汽车十多辆，歼敌70多人。

同属39军的117师为了配合116师，分别从东、东南、北三面向三巨里韩国第15团发起进攻，并在当晚21时攻占三巨里，对云山完成了合围。

而第115师在向云山进攻时，在龙兴江右岸与美骑一师第八团遭遇，在诸仁桥以北地方与美军激烈开战，并将美骑一师的第3营740余人包围在诸仁桥以北地方，虽然，美骑一师借助飞机和坦克的支援想多次突围，但都被115师345团打退，并在7月3日晚全歼美骑一师第三营。气急败坏的美骑一师随即命令第五团前往支援。为了阻击美骑一师第五团，115师师长王良太下令343团前往龙城洞至龙头洞之间公路附近高地，阻击美骑一师第五团，经过两天的激战，345团成功将美骑一师第五团阻击在龙头洞以南地区。

最终，云山战斗我志愿军共歼美骑1师第8团大部和南朝鲜军第1师第15团大部，毙伤俘敌2000余人，其中美军1840余人，击落飞机3架、缴获4架，击毁和缴获坦克28辆、汽车176辆、各种炮119门及大批军用物资，取得了志愿军首次与美军作战的胜利，同时也打破了美骑一师不败的神话。

整场战斗最有意思的是，当韩国第15团知道262.8高地丢失之后，迅速逃离了战场，韩国这一逃不要紧，却把美骑一师第八团暴露在志愿军的枪炮之下，当时骑一师师长霍巴特下令第八团撤离，但是在前线的第八团并没有收到师长撤退的命令，一直到晚上24时，第八团才收到撤退的命令，但是此时，第八团所有撤退的路线都被我志愿军堵住，要想撤退只能突围。

为了能让第八团安全撤离，副团长埃德森中校计划先让1营和2营的重装开路，然后其他连队在坦克的掩护下撤离，但是由于夜黑，再加上四面炮火围攻和坦克行进速度的缓慢，导致整个撤离非常缓慢，甚至还出现拥堵翻车的现象，最后埃德森中校不得不下令放弃所有重装备轻装逃离，而在龙山洞的骑一师师长霍巴特更是一晚没睡，一整晚都收到各个营败退的消息，霍巴特本想组织援兵前往救援，奈何所有救援道路都被我志愿军堵死，因此最后不得不放弃救援计划。