第38军的历史可以追溯到参加平江起义后汇入红军第5军的湘军独立5师1团，十年内战期间，以红5军为主的红3军团攻克长沙，是红军攻下的最大城市。

抗战期间，红3军团改编为八路军115师343旅686团，参加过平型关战役。随后，部队进军山东，改编为山东军区第1师。

抗战胜利后，山东军区部队陆续进入东北，以山东军区第1、第2师和东北军起义的第111师编为东北民主联军第1纵队，1947年改称东北野战军第1纵队。

解放战争期间，1纵作为东野头等主力，以善打硬仗、大仗著称，三下江南、四战四平扬名天下。

1948年11月，东北野战军第1纵队改称中国人民解放军第38军，各师依次改称第112、第113、第114师，另将独立10师划归建制并改称第151师，全军近5万人。

天津解放

入关后，第38军参加了天津、宣沙、衡宝、广西、滇南等战役，从松花江一路打到中缅边境，转战5000公里，解放了半个中国。

1950年，第38军改编为志愿军第38军，首批入朝参加抗美援朝战争。

军长：李天佑，1914年生于广西临桂，历任红3军团5师师长、八路军115师343旅686团团长、东北野战军1纵司令员、广西军区司令员、广州军区第一副司令员、副总参谋长，1955年被授予上将军衔。

政委兼政治部主任：梁必业，1916年生于江西吉安，历任红1军团政治部总务处处长、八路军115师政治部组织部部长、东北野战军1纵政委、志愿军副政委兼政治部主任、济南军区副政委、总政治部副主任，1955年被授予中将军衔。

副军长兼参谋长：曹里怀，1909年生于湖南资兴，历任红5军团参谋长、八路军留守兵团参谋长、东北野战军1纵副司令员兼参谋长、志愿军第47军军长、广州军区空军司令员、空军副司令员兼军训部部长，1955年被授予中将军衔。

政治部副主任：吴岱，1918年生于福建长汀，历任红一方面军4师直属队总支书记、八路军115师教导2旅4团政委、东北野战军1纵政治部副主任、志愿军第38军政治部主任、旅大警备区第二政委、北京军区政治部主任，1955年被授予少将军衔。

师长：江拥辉，1917年生于江西瑞金，历任红1军团2师直属队特派员、八路军115师教导5旅13团政治处主任、东北野战军1纵1师师长、志愿军第38军副军长、沈阳军区副参谋长兼沈阳卫戍区副司令员、福州军区司令员，1955年被授予少将军衔。

政委：黄玉昆，1917年生于江西兴国，历任红3军团司令部管理科文书、八路军115师政治部组织部直工科科长、东北野战军1纵3师副政委兼政治部主任、沈阳军区空军政治部主任、福州军区空军政委、总政治部副主任，1955年被授予少将军衔。

副师长：杨大易，1919年生于四川苍溪，历任红30军89师直属队总支书记、八路军山东军区特务团政治处主任、东北野战军1纵1师副师长、志愿军第38军112师师长、第47军副军长、桂林步兵学校校长、辽宁省军区司令员，1955年被授予少将军衔。

政治部主任：李际泰，1919年生于河北故城，历任八路军滨海军区13团政治处副主任、东北野战军1纵1师政治部主任、志愿军第38军参谋长、北京军区空军副司令员、三机部部长兼北京军区空军司令员，1955年被授予大校军衔，1961年晋升少将。

师长：贺东生，1911年生于湖南攸县，历任红1军团司令部通信连指导员、八路军115师教导大队大队长、东北野战军1纵2师师长、中南军政大学副校长、中南军区公安军副司令员、广东省军区司令员，1955年被授予少将军衔。

政委：王树君，1915年生于河南淅川，历任八路军115师晋西支队1团政治处主任、东北野战军1纵2师政委、志愿军第38军政治部主任、第19兵团政治部副主任、军事科学院战史研究部副部长，1956年被授予大校军衔。

副师长：唐青山，1918年生于四川蓬安，历任红四方面军27师卫生部政委、八路军滨海军区海陵独立团政委、东北野战军1纵2师副师长、第39军副军长兼参谋长、沈阳军区装甲兵副司令员，1955年被授予少将军衔。

参谋长：李忠信，1916年生于安徽萧县，历任新四军独立旅2团3营教导员、东北野战军1纵2师副参谋长、志愿军第38军112师师长、第38军副军长兼通化警备区司令员、成都军区副参谋长，1955年被授予大校军衔，1964年晋升少将。

政治部主任：李欣，1917年生于福建长汀，历任八路军山东军区滨海支队政治部副主任、东北野战军1纵2师政治部主任、驻民主德国政务参赞兼文化参赞、军事科学院外军研究部副部长，1957年被授予大校军衔。

师长：刘贤权，1915年生于江西吉安，历任红1军团2师民运科科长、八路军冀鲁豫军区运河支队政治部主任、东北野战军1纵3师政委、志愿军第47军副军长、沈阳军区副参谋长、铁道兵政委、济南军区副司令员，1955年被授予少将军衔。

政委：方国安，1913年生于湖南平江，历任红一方面军81师直属队总支书记、八路军115师343旅686团政治处主任、东北野战军1纵后勤部政委、第二十五步兵学校政委、广西军区第二政委，1955年被授予少将军衔。

副师长：曹灿章，1913年生于安徽亳州，历任红5军团39师116团副团长、八路军115师鲁南支队参谋长、东北野战军1纵3师副师长、广西军区龙州军分区司令员、广西军区副司令员兼参谋长，1955年被授予大校军衔，1961年晋升少将。

政治部主任：李伟，1917年生于山东寿光，历任八路军滨海军区海军支队政治处主任、东北野战军1纵3师政治部主任、志愿军第38军114师政委、总参谋部政治部主任、总参谋部防化部政委，1955年被授予大校军衔。

师长：赵东寰，1907年生于辽宁法库，历任国民革命军第53军130师691团1营副营长、八路军冀中军区警备旅2团团长、东北野战军独立10师师长、中南军区司令部军训处处长、军委军事建筑部副部长、工程兵工程部部长，1955年被授予少将军衔。

政委：蔡明，1916年生于江西兴国，历任红一方面军总部警卫营教导员、新四军3师9旅27团政委、东北野战军独立10师副政委、广西军区崇左军分区司令员兼政委、广西军区干部部部长。

副师长：邓忠仁，1904年生于安徽金寨，历任红4军10师29团副团长、八路军冀南军区独立营营长、东北野战军独立10师副师长、江西军区上饶军分区副司令员、第三十七文化速成中学副校长，1955年被授予大校军衔，1961年晋升少将。

参谋长：王玉峰，1918年生于河北雄县，历任八路军冀中军区一分区独立1团政治处主任、东北野战军独立10师参谋长、海军军政干校副校长、海军学院副院长兼学术研究部部长，1955年被授予大校军衔。

政治部主任：江腾蛟，1919年生于湖北红安，历任陂安南县儿童局书记、新四军2师5旅13团政治处主任、东北野战军独立10师政治部主任、广州军区防空军政委、南京军区空军政委，1955年被授予少将军衔。