‬在1942年11月份，苏军发动指环行动，占领了顿河畔卡拉奇，切断了保卢斯第六集团军的退路，此时的德军总参谋部一片大乱，第六集团军是万万不可失去的啊，希特勒紧急抽调援兵准备救援第六集团军，还专门找来了在列宁格勒前线的曼施坦因担任总指挥，曼施坦因也不含糊，上任没几天就清点兵马突破苏军防线救援了，但就在曼施坦因在外边忙得满头大汗的时候，保卢斯却拒绝突围，曼施坦因心里估计都想骂脏话了，你没车还没腿吗？

在保卢斯的第六集团军被包围之后，希特勒是忧心忡忡，一天几道命令要求抽调部队解救保卢斯，不但从东线各支部队中抽调部队参加，还从法国调来了满遍的第六装甲师（不知道德军早干嘛去了，之前的东线非常缺装甲师），并全部交给曼施坦因指挥，希望这位法国计划制订者的战术战略大师能再给力一次。

曼施坦因的解围部队主要由顿河集团军群（这也是一个临时的集团军群，兵力非常缺乏）下属的第四装甲集团军组成，包括第57装甲军，下辖第6装甲师、第17装甲师和第23装甲师。第48装甲师，下辖第11装甲师和第336步兵师，另外还有罗马尼亚第六军的部分部队负责掩护侧翼。虽然装甲师听起来很多，但是其中只有第六装甲师有战斗力，其余的都在之前的战斗中被严重削弱。

其中第11和23装甲师无论是坦克还是总人数都严重缺编，而第17装甲师只有部分部队参战，因此作用不大，第336步兵师只是一个普通步兵师，难堪大用，真正的主力部队就只有一个第六装甲师了。德军总兵力在六万人左右，坦克200–250辆，另外德军还有第四航空队的支援，但因为天气等因素很难升空作战。

在1942年12月11日，曼施坦因的部队从科捷利尼科沃地区发动进攻，由于曼施坦因反其道而行之，打了苏军一个措手不及，德军成功突破了苏军的外围防线，曼施坦因瞅准机会，迅速命令第六装甲师突破到距离包围圈内的德军还剩48公里的地方，但是此时的苏军也反应了过来，迅速抽调了第二近卫集团军封堵曼施坦因的突破点。

战争进行到12月19日的时候德军突破到梅什克瓦河地区再也突破不动了，苏军利用有利地形阻挡住了德军的进攻。此时的曼施坦因非常焦急，眼看就要打到斯大林格勒，结果打不动了，这很像淮海战役中国军面临的情况。没办法，曼施坦因只能电告保卢斯，要求保卢斯集中精锐部队突围，人数不用太多，只要能和自己汇合就行。

但是保卢斯却给曼施坦因回电说本部油料短缺，能动弹的坦克更是只有50多辆，因此拒绝突围，我估计曼施坦因当时想骂娘，空中线路不是还没有断吗？你让空军运油啊，根据后世的资料我们能够很清晰的看到，12月份前半个月苏军的包围圈还很不扎实，包围圈存在很多的空隙，这些空隙足够保卢斯突出来一支部队了。

但是保卢斯很可能是选择坚持希特勒的命令，坚守斯大林格勒而拒绝突围，本来一件曼施坦因和保卢斯内外夹击，突破苏军防线，然后放博克的后勤车队进入斯大林格勒补充的事硬是干成了曼施坦因在外忙得满头大汗，保卢斯在里边看戏的滑稽喜剧。之后在12月20日之后苏军在德军的北面形成了突破，曼施坦因的侧翼受到威胁，到12月24日无奈只能撤退。