五国伐秦大败后，先后与秦议和。见山东之国合纵已难成气候，原本在魏国卧底的张仪又回到了秦国。秦惠王极为高兴，免去了担任相国才一年的乐池，又重新启用张仪为相。

安全回归秦国，更关键的是秦王对自己的宠幸依旧，这让张仪更加意满心足。不过，才回秦国一年，他就将面临一次巨大的挑战。

公元前316年，秦国西南传来一条消息，苴人遭受蜀国攻击，前来秦国求救。

蜀国位于四川盆地西北，是夏商时期就已存在的一个古国。武王伐纣时，蜀人作为周人同盟，还参与了周人第一次东征。周王室衰落之际，蜀人率先称王。后来，蜀王将其弟封在汉中，号称苴侯，居住在葭萌（今四川广元市昭化镇）。不想，受封后的苴侯，却与四川盆地内的另一大国——巴国来往异常密切。

巴国同样是历史悠久的古国，在夏商时代就已建国。巴人原本生活在南阳盆地的襄阳一带，在春秋早期就已十分强大。楚国崛起之初，巴人与楚就时而结盟、时而反目成仇。漫长的春秋时期，楚人先后征服吞并了无数国家，却始终未能征服巴人。春秋中期时，巴人曾协助楚庄王，灭了庸国。或许正是这一功劳，巴人获得了庸国在四川盆地内的部分领土。公元前477年，巴、楚反目，巴人突然伐楚，却被楚惠王派兵击败。从此，巴国被迫退出汉水流域，转而向长江上游扩张。长期受楚压制的巴人，在四川盆地内却鲜有敌手，逐渐占领了四川盆地的东部，与蜀国长期对峙。进入战国后，七雄陆续称王，巴人也毫不犹豫地称王，与蜀国成为生死对头。

正因如此，受封后的苴侯却亲近巴国，自然令蜀王大为震怒，立即派兵讨伐。力不能敌的苴侯被迫逃到了巴国，并随后向秦国求援。

秦国虽然在汉中已有一席之地，可秦通往巴、蜀二国的道路，还是“山高水远坑深”，大军难以通行。为了一个小小的苴侯而劳师远征巴蜀，是否值得？收到苴侯的求救信后，秦惠王一时间也难以抉择，便召集群臣前来讨论此事。

让人意想不到的是，首先站出来发话的人，竟是司马错。司马错，并非秦国司马，而是姓司马名错的大夫。司马氏之祖，是周宣王时期的大将程伯休父。后来王室衰微，司马氏迁徙到了晋国。然而，晋襄公死后，因为赵盾前后矛盾的立君一事引发卿族内乱，司马氏跟随士会逃入了秦国。司马错，就是奔秦的司马氏后裔。入秦三百余年来，司马氏始终默默无闻。这次司马错突然发声，算是司马氏家族再次步入了历史舞台。

司马错的主张，是希望秦国伐蜀。不过，这却遭到了相国张仪的强烈反对：“不如伐韩。”

听了两人主张，秦惠王不动声色，平静地说：“请你们都说说理由，让我听听。”

张仪刚从魏国回来不久，对山东局势了然于胸，便胸有成竹地侃侃而谈：“如今我们亲魏善楚，直接出兵三川，阻塞轘（huán）辕山（今河南巩义市西南）、缑（gōu）氏（今河南偃师东南）两大关口，直逼屯留之道（今山西屯留境内的太行山羊肠坂道）。然后，让魏国阻断南阳（黄河北岸、太行山以南的广大地域），楚国兵临南郑（即韩国都城），秦军则攻下新城（今河南伊川西南）、宜阳（今河南宜阳西），一直攻打到西周与东周之郊，以声讨周王的罪孽，顺势再侵占楚、魏之地。周王室自知无人能救，必然会献出九鼎宝器。占有九鼎后，根据天下地图和户籍，就可以挟天子来号令天下，天下人莫敢不听令，这是帝王的功业啊！如今来求救的蜀国，不过是西南偏僻小国，又是戎狄异族。我们去攻打它们，劳民伤财却不足以成名，占有其地不足以盈利。下臣听说：‘争名的人要到朝廷中去，争利的人要到市场上去。’三川、周室，就好比是天下的朝廷与集市。大王您不去这里争夺，反而要远赴戎狄偏僻之地，这就远离帝王大业了！”

张仪回秦前，五国伐秦刚刚遭遇惨败。三晋军队在修鱼（今河南原阳）大败于秦军，被斩首八万二千，韩军主将都成了秦国俘虏。这之后，参与伐秦的五国纷纷主动与秦议和，而损兵折将严重的韩国更是成了惊弓之鸟。此时伐韩，在楚、魏协助下，就可“通三川、窥周室”，挟天子以令诸侯，必然可为统一天下的帝王之业打下坚实基础！

张仪的构想确实宏伟，因为他长期呆在山东，早已看透了山东六国的衰微。尤其在五国合纵伐秦遭遇战略性大挫败之际，秦国“通三川、窥周室”构想的前景就显得更加诱人。

然而，司马错却对张仪此说浇了一盆冷水：“不是这样。下臣听说，想要富裕，务必要扩大土地；想要强盛，务必先富裕其民；想要天下称王，务必要广施德政。这三个条件齐备后，王道自然而兴。现在大王的土地狭小，百姓贫穷，所以下臣希望您先从容易的事情做起。”

说到这，司马错抬头看了看秦惠王，见他神色依然正常，才继续说：“蜀国是西南的偏僻小国，又是戎狄异族，却有着桀纣的暴乱之行。秦军前去攻打，就好比豺狼追逐群羊一样轻松。取其地足以扩张国土，得其财足以让百姓富足，出兵不劳民伤财它们就已臣服了。所以，攻拔一国天下人不以为是残暴，占有西蜀的全部财富诸侯也不认为是贪婪。这样，我们出兵一次，却名实两得，又有匡乱镇暴的好名声！”

巴蜀之地在当时人眼中，与戎狄毫无分别。然而，巴蜀与戎狄的关键不同之处在于，它们与中原文明一样同属农耕文明，而不像戎狄部落往往是以游牧业为生。吞并巴蜀，并不会为秦国带来管理上的困难。后世称巴蜀为天府之国，足证四川盆地物产的丰饶。占据“天府之国”，对秦国来说，当然能大大增强自身的实力。

接下来，司马错又开始分析伐韩的弊端：“现在伐韩后再劫持天子，这可是恶名啊，未必对秦有利。有了不义的名声，去攻打天下都不愿去攻打的国家，这就非常危险了！下臣请阐明其中道理：周王室，是天下的宗主，齐、韩二国又是周王室的盟友。周王室自知要失去九鼎，韩国自知要失去三川，两国将必然通力合作，联合齐、赵二国，并向魏、楚求援。如果周王室将九鼎送给楚国，韩国将三川交给魏国，大王也无力阻止。这样一来，天下大势就危险了。这就是攻打韩国不如攻打蜀国的原因！”

当前形势下，秦国与魏、楚二国的友好并不稳固，两国不可能完全听命于秦国，共同助秦伐韩。贸然去攻打韩国，不但难以达到预想目标，反而极为可能促成山东六国再一次合纵。如果如此，那可就得不偿失了！

听司马错说到这里，秦惠王顿时下定了决心，高兴地说道：“很好！我听从您的意见！”

不过，秦国伐蜀的决心虽然已定，可蜀地山路崎岖依然是个难以解决的大难题。此时，相国张仪又献出了智伯伐仇由之计，先派人去与蜀国交好，声称要送金牛与美女给蜀王。为迎接来自秦国的礼物，蜀王派出五万劳力修筑了褒斜栈道、修通了多处山谷之路。（《战国策集注会考·秦一》“司马错与张仪争论于秦惠王前”篇注二）眼见道路开通，秦兵立马大举出兵伐蜀，十个月内就全面攻占了蜀国。从此蜀王被贬称为侯，秦惠王还派出大夫陈庄担任相国，以监视蜀国动向。

司马错与张仪这场辩论，是秦国全面东扩前一次最为重要的战略性争论。后世人们都公认，司马错看准了当时东周局势，促使秦国做出了正确的战略抉择。然而，张仪的伐韩动议难道就真的不可行吗？

仅仅十年后，秦武王就重用甘茂主导伐韩，完美实现了张仪当年“通三川，窥周室”的构想。为何十年前秦国伐韩不可取，十年后伐韩却能获得成功？甘茂的成功，是否意味着张仪当年的伐韩构想也并非完全不可行？

全面占领蜀国后不久，秦军又顺势吞并了巴国，不但全面占领了富饶的巴蜀天府之国，还在地理上对长江、汉江中游的楚国拥有了天然优势。公元前313年，张仪南访楚国，以商於之地成功诱骗楚怀王断绝了与齐国的交往。之后，秦军就凭借巴蜀之地的地理优势，在汉水之北大败楚军，斩首八万，完全占领了汉中，令楚国元气大伤。随后，秦军又在蓝田大败楚军，彻底将楚人与秦抗衡的斗志给打垮了。

之前，秦国已攻占了河西，进一步扩张到河东，迫使魏国迁都大梁；在三晋及楚国都成了秦人手下常败将军后，在甘茂围攻宜阳时，无人再敢从中作梗，秦武王“通三川，窥周室”的战略性一步因此得以顺利达成！

所以说，甘茂“通三川”与张仪伐韩构想之间，就是差了一个楚国！