中原诸侯中，继承齐桓公建立霸业的是晋文公。晋是周成王的弟弟叔虞建立的国家，初封时称唐，后来改称为晋。春秋初期，晋国主要分布在今山西南部汾水、浍水一带，这个地区是戎狄杂居之地，晋国的势力并不强大。
公元前679年，晋国公族的一支曲沃君武公通过战争夺取了晋国的政权。次年，周僖王在接受了曲沃武公所贿赂的宝器之后，正式承认曲沃武公为晋侯，并允许他拥有一个军的武装力量。这之后，晋国在武公及献公的统治下势力迅速壮大。
晋献公是一位非常有才略的君主，在他统治期间，晋国兼并了数十个小国和戎狄部落，疆域扩充到整个汾水流域，成为成周北面的一个强国。但是晋献公晚年宠爱从骊戎掳掠来的女子骊姬，骊姬为了巩固自己的地位，勾结献公的宠臣梁五等人，逼死太子申生，逼走公子重耳和公子夷吾，立自己的儿子奚齐为太子，从而引发了晋国统治集团争夺最高权力的激烈斗争。
公元前651年，晋献公去世，惠公及怀公相继为君，晋国始终处在内乱的状态。公元前636年，在外流浪长达19年的公子重耳在秦穆公军队的护送下回国，夺取了君位，他就是晋文公。
晋文公归国时已经62岁，他在外备尝“险阻艰难”，也尽知“民之情伪”，积累了丰富的政治经验。另外，长期跟随他的大臣，也都是治国的良才。在臣下的帮助下，文公很快就将晋国的政局稳定下来。
弭平内乱不久，晋文公又通过“勤王”活动，协助周襄王击败了王子带的叛乱，取得了周王的支持，在诸侯中树立起较高的威信。
勤王回国之后，晋文公立即着手对晋国的政治、经济及军事进行大规模的整顿。他首先致力于缓和统治集团内部的深刻矛盾，扩大了自己的统治基础，同时大力发展农业，重视商业在增加国家财政收人方面的作用，另外，他还尽量节省政府开支，不给百姓增添更多的经济负担。公元前633年，文公将晋国的军队扩充到了三军，使晋国跻身于军事大国之列。建立三军的同时，晋文公又在北卢举行“大狩礼”，即进行军事演习，以加强军队的训练，并对三军将领进行重新任命。
在晋国国力蒸蒸日上的同时，南方的楚国也在积极地实施北进战略。齐桓公与楚签订召陵之盟后，楚国北进的势头受到扼制。但是，齐桓公去世之后，楚国又继续北上，势力发展很快。泓水之战后，中原诸侯群龙无首，纷纷倒向楚国，除齐国以外，宋、鲁、曹、卫等国都先后南下与楚国订立盟约，楚国逐新显露出要成为诸侯新霸主的趋势。
不过，楚国毕竟是南方“蛮夷”建立的国家，在当时的中原诸侯当中，有比较强的鄙视楚国的心态，随着晋国力量的日益强大，一些诸侯就不去楚国朝贡，而与晋国结为盟国。
公元前633年冬，楚国联合陈、蔡、郑、许四国军队包围了亲晋叛楚的宋，宋向晋求援。晋文公采纳大臣狐偃的计策，先进攻楚国在北方的盟国曹和卫，引诱楚军北进。为了对付楚，晋还拉拢齐、秦，结成盟国，然后整军在城濮与楚军对峙。
战斗开始前，晋文公主动退避三舍，将军队后撤了90里，这样就既麻痹了楚军的统帅子玉，又激励了晋国军队同仇敌忾的士气。公元前632年4月，晋军与楚军在城濮（今山东鄄城西南）进行决战。晋军一方，有齐、秦、宋等国军队前来助战，楚军一方，则有陈、蔡等国的军队参战。战斗开始后，晋军首先向楚军的右翼陈、蔡两国军队发动攻击，很快就将楚军的这一翼击遗。与此同时，晋军一部伪装成主力向后败退，楚军左翼不知是计，孤军深入追击晋军，失去了中军的支持，在半路遭到晋军主力的拦腰截击。佯装败退的晋军这时也反扑回来夹击楚军左翼。子玉见左右两翼都被晋军击败，急忙下令收兵，这才保全了楚国的中军。
城濮之战以晋国大获全胜而告终。晋军共活捉楚军千余人，还缴获了楚军战车一百辆及大量军事物资，在城濮休整了三天之后，班师回国。
城濮之战后，晋文公在践土与诸侯会盟，参加的诸侯有鲁、宋、齐、蔡、郑、卫等国，周襄王也前来参加。在接受了晋国所献大量战利品之后，襄王册命晋文公为“侯伯”，承认他为诸侯的霸主，晋文公与诸侯签定的盟约则规定：“皆奖王室，无相害也。”这年冬天，晋文公又再度与诸侯在温会盟，周襄王受晋邀请再次赴会。
公元前628年，晋文公去世，晋襄公即位。襄公也是一位勤于政事的国君，他在仍然健在的曾经辅佐文公成就霸业的大臣的帮助下，继续保持了晋国的霸业。这与齐国的霸业在桓公本人死后烟消云散形成了对比。
比晋文公略晚，秦穆公在西方建立了自己的霸业。秦人为赢姓，本是生活在我国东部地区的一支古老部族。相传秦人的始祖大业是女修吞下玄鸟之卵后生下的，这与商人的起源非常相似。
周孝王时，秦人祖先非子为王朝养马有功，被赐封邑于秦地，号秦赢，这是秦人称秦的开始。平王东迁成周，秦襄公参与护送，被平王由西垂大夫升为诸侯，还特别赐命说：“戎无道，侵夺我岐、丰之地，秦能攻逐戎，即有其地。”这给了秦国在西部地区很大的拓展空间。
自此以后，秦国得以跻身于诸侯之列，享受了与诸侯同样的通使聘享春秋之礼。
秦穆公统治期间，是秦国发展的一个重要时期，他十分注意从其他国家引进人才，其中最著名的有百里奚、蹇叔、由余等人。素穆公在这些谋臣的帮助下，使秦国的国力获得了很大的发展。
当晋文公在中原与楚国争战时，秦国的力量对于晋、楚双方而言，都具有举足轻重的影响。但是，秦穆公称霸的道路最不平坦。当秦国势力逐渐发展的时候，与其隔河相望的晋国也迅速强大起来，并始终控制着秦国通向中原的咽喉桃林塞，使秦国难以在中原发挥更大的影响。
晋文公称霸的时候，秦穆公知道难与晋国争锋，因此始终保持着比较谨慎的外交策略。
晋文公去世后，秦穆公开始向东部扩展势力。公元前627年，秦穆公派轻师远征郑国，因为走漏了风声，只好在灭了滑国以后班师回国。当秦军路过晋国的崤山谷地时，遭到了晋国军队与姜戎的伏击，全军覆没，三名主帅也被晋军生俘。这就是彻底粉碎了秦穆公东进梦想的崤之战。以后，秦国为了报这次全军覆没之仇，曾几次派兵进攻晋国，但是双方互有胜负，秦国始终不能打通其东进的道路。
秦穆公无法东进，便将进攻的矛头转向西部的各戎狄部族。他首先设计将投奔到西戎的晋人由余留在了秦国，给自己做谋士。由余在西戎部族住过很多年，对于这一地区的民风及山川险要了如指掌。在由余的帮助下，秦穆公在西戎地区的发展非常顺利。
《史记·秦本纪》记载，短短五六年的时间中，秦穆公就“益国十二，开地千里”，在西部地区建立了自己的霸业。连周襄王也专门赏赐金鼓来表示祝贺。
公元前621年，秦穆公与晋襄公先后去世，晋国与秦国长期为敌，双方的力量都相对有所削弱，这为南方的楚国向北方发展势力提供了非常有利的时机。楚穆王时，灭掉了楚国周围的江、六、蓼等小国，为下一步的称霸活动打下了坚实的基础。
公元前613年，楚庄王继位，他提拔平民出身的孙叔敖为令尹（相），兴修水利，发展经济，使农工商贾各守其业。在政治上则注意选用旧贵族，借以巩固统治集团的群体力量，楚国的国势日益强盛。
与此同时，晋国的力量却正在衰退，晋灵公的统治昏庸残暴，大臣们也不思进取。公元前606年，楚庄王进攻伊洛一带的陆浑之戎，将军队一直开进到东周附近，“观兵于周疆”，向周王炫耀武力。周定王派大夫王孙满前去慰劳，楚庄王却趁机向王孙满询问周王室所藏九鼎的重量，其称霸中原的用意十分明显。
公元前597年，楚庄王再度北上，进攻晋的盟国郑长达3个月之久，郑国只好向楚国投降。晋国派荀林父为元帅，领军前来救援，听说郑国已经与楚国达成和议，就准备撒军回国。但是晋国的一些将领不同意就此罢手，中军将领擅自率领自已的军队渡过了黄河，荀林父只好率领全军渡过黄河。
晋军与楚军在邲发生战斗，由于晋军内部进退意见不一，导致全军指挥失灵，被楚军打得大败。遗退的晋军争相渡河逃跑，不是死在楚军之手就是淹死在河里。邲之战后，楚国声名大振，晋军轻易不敢与楚军争锋。
公元前594年，楚军又围宋国，宋向晋国求救，但晋国的大臣们都反对出兵。宋国坚守长达9个月，也没有盼到晋国的救兵，只好向楚庄王投降。
这时，中原诸侯见晋国胆怯，楚国势大，便纷纷与楚国签订盟约。楚庄王继晋文公之后，终于在中原建立了楚国的霸业。公元前591年，楚庄王去世。公元前589年，继位的楚共王在蜀（今山东泰安西)大会诸侯，包括秦、齐等大国在内的14个诸侯国参与了会盟，显然，楚庄王霸业的余威尚在。
