毛利率波动、原材料采购集中度过高、经营业绩可持续待观察，昌德科技IPO还出现股东低价入股，客户与供应商高度重合的情况。

深交所官网显示，昌德新材科技股份有限公司（简称：昌德科技）于9月8日再次更新了IPO招募书，拟在深交所主板上市，募资总金额为11.69亿元，保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

通过梳理昌德科技招股说明书发现，该公司在报告期内面临毛利率波动、原材料采购过于集中、经营业绩可持续等风险。此外，还存在客户与供应商高度重合的情况，且重合客户、供应商的采购占比不断提高。

值得关注的是，该公司申报主板IPO前，股东南京迪斯蔓藤环境科技有限公司（以下简称“迪斯蔓藤”）、烟台康凯环保技术服务有限公司（以下简称“康凯环保”）以股权形式对公司进行增资入股。而两次增资入股价格却出现明显低于其他股东同期增资的价格，且既未认定为股权激励，也未做股权支付处理。

针对公司毛利率、客户集中度以及客户与供应商重合等相关问题，发现网向昌德科技发送采访调研函，截至发稿前，昌德科技未就相关问题做出合理解释。

毛利率波动 原材料采购集中度过高

据悉，昌德科技是一家以资源综合利用及化工新材料制造为核心业务的精细化工产品和绿色化工服务供应商，主要产品为有机合成中间体、化工助剂等精细化学品。

此次募集资金拟用于年产65万吨化工新材料一体化项目（一期）、岳阳昌德新材料有限公司12万吨/年己内酰胺资源综合利用、4万吨/年脂肪胺、2万吨/年环保型有机溶剂、10.5万吨/年醋酸酯项目、岳阳昌德新材料有限公司年产8万吨脂肪胺项目、补充流动资金。

经营业绩来看，招股说明书显示，2020-2022年，昌德科技营收分别为5.37亿元、8.47亿元及9.69亿元；净利润分别为3830.88万元、1.16亿元及1.93亿元。

（截图来源：昌德科技招股说明书）

招股书显示，昌德科技的主营业务为己内酰胺副产物综合利用和环氧丙烷衍生品加工制造，其生产经营所需的原材料主要包括环氧丙烷和己内酰胺副产物（包括X油、轻质油等）。材料成本成为昌德科技营收成本的大头，招股书显示，材料成本占昌德科技营业成本的比例分别为87.07%、85.60%和82.61%，材料成本占营业成本比例较高。

（前五大客户原材料供应商情况：昌德科技招股说明书）

值得注意的是，昌德科技前五大供应商合计采购金额分别为2.63亿元、4.4亿元和4.06亿元，占当期原材料占比分别为78.41%、85.90%和87.44%。其中，对中石化集团及其合营公司的原辅料采购金额占原辅料采购总额的比例分别为72.91%、79.53%和79.05%，原辅材料采购过度依赖中石化。

材料成本过高也给昌德科技毛利率带来不确定影响，数据显示，2020-2022年，昌德科技综合毛利率分别为21.25%、27.50%和35.21%，公司产品毛利率变动主要受到原材料价格波动、市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。虽然通过加强产品研发、优化产品结构、维护原料供应渠道等方式提升并维持高水平综合毛利率，但由于原材料价格受上游大宗商品和副产物价格波动影响，且公司的高附加值产品可能吸引行业内竞争对手的跟进，导致行业产能增加和竞争加剧。

此外，昌德科技还面临着安全生产以及厂房用地搬迁风险。招股书显示，由于该公司生产过程中所使用的环氧丙烷、甲苯等部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品，皂化废碱液与废水浓缩液为危险废物，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。而租赁的中石化巴陵石油化工有限公司位于岳阳市望岳路己内酰胺厂生产区铁北的北侧土地系划拨用地，若受用地政策等因素影响导致昌德科技无法继续租用该宗土地，由此存在一定的搬迁风险。

客户与供应商出现高度重合

值得关注的是，除了材料采购上过度依赖中石化及其合营公司外，昌德科技还存在客户与供应商重合的情况，且重合客户、供应商的销售及采购占比不断提高。

（截图来源：昌德科技招股说明书）

招股书显示，中石化及巴陵恒逸、烟台凯盛、扬州巨邦系、福建永荣、福清联邦化工、广东维溢化工等多名公司客户，同时是公司供应商。2020-2022年，昌德科技存在5家采购和销售均超过100万元的供应商和客户重叠情况，向该部分重叠客户及供应商实现的采购占比分别为75.55%、80.33%和82.56%，销售占比分别为12.32%、7.51%和4.16%。

对此，深交所要求昌德科技说明客户与供应商重叠情形是否符合行业特征，相关交易是否构成独立购销业务；向主要重叠客户供应商销售和采购的价格与其他客户或供应商是否存在显著差异，交易价格是否公允等问题。

同股不同价 股东低价入股存疑

从昌德科技招股说明书披露的股权变更与增资来看，昌德科技股权结构较为复杂。通过改制、重组、增资、股权变更系列操作，目前昌德科技形成了如下股权布局。

（股权结构图来源：昌德科技招股说明书）

（2021年12月30日完成增资后昌德科技股权结构）

通过梳理昌德科技历次股权增资的信息发现，该公司申报主板IPO前，股东南京迪斯蔓藤环境科技有限公司（以下简称“迪斯蔓藤”）、烟台康凯环保技术服务有限公司（以下简称“康凯环保”）以股权形式对公司进行增资入股。而两次增资入股价格却出现明显低于其他股东同期增资的价格，且既未认定为股权激励，也未做股权支付处理。

据招股书显示，2021年5月，迪斯蔓藤以其持有的湖南昌迪环境科技有限公司（以下简称“湖南昌迪”）30%股权向昌德科技增资；2021年6月，康凯环保以其持有的岳阳昌德新材料有限公司（以下简称“岳阳新材料”）35%股权向昌德科技增资。而迪斯蔓藤、康凯环保对昌德科技的增资价格均为2.376元/股。

（2021年3月智德信增资情况：昌德科技招股说明书）

（2021年5月智德信、迪斯蔓藤增资情况：昌德科技招股说明书）

与此同时，在2021年3月，员工持股平台智德信进行增资入股，增资价格为2.5元/股；2021年5月，智德信再次增资入股（与迪斯蔓藤同时入股），入股价格2.5元/股。从增资的价格来看，迪斯蔓藤、康凯环保的增资价格比员工持股平台智德信的增资价格还要低。

此外，智德信的上述两项增资构成股份支付，股权公允价值为4.19元/股；而迪斯蔓藤、康凯环保的上述增资则不构成股份支付。对此，在首轮问询中，深交所要求昌德科技结合迪斯蔓藤和烟台凯盛提供技术服务、同期智德信股权激励入股价格等情况说明认定迪斯蔓藤、康凯环保增资入股不构成股权激励、不作股份支付处理的合理性。

而对同一时期，不同主体增资价格差异明显的情况，深交所要求昌德科技说明迪斯蔓藤等股东低价入股是否损害公司及其他股东利益；说明2021年5月迪斯藤蔓和智德信同时入股但是入股价格存在差异的合理性。

（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）