公司在经营发展过程中，会经常遇到股东的加入和退出的情况，这个时候就需要办理股权变更转让。从2022年起，全国各地都加强了股权转让流程的审查，增加了税务备案的流程，目的是加强高收入人群的个人所得税的征收工作。因为相比大多数工薪阶层来说，股权转让在多数情况下原始股东都能获得大量收益。

如下图所示，《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（2022年第3号）【1】，个人股东在办理工商的股权登记之前，需要办理纳税申报。根据个人所得税法【2】，财产转让所得需要缴纳个人所得税，税率为20%。

根据税务局以及工商局的有关规定，个人股东转让股权一般包含以下几个步骤：

审查财务报表---纳税申报---税务变更备案---工商变更登记---领取营业执照---银行变更---工商公示股东变更信息，总计包含7个步骤。

2.1 审查财务报表，确定公允价值

审查财务报表主要是确定股权转让作价的合理性。由于很多人进行股权转让签署的价格可能会低于财务报表中的净资产公允价值，公允价值值得就是股权对应的合理的市场价格。因此税务局会根据企业的财务数据，按照公允价值确定来缴纳个人所得税以及印花税。

对于一般的企业来说，我们确定股权转让公允价值对应的作价，需要根据股东权益，除此之外税务局会关注：固定资产、长期股权投资等可能会对公允价值产生较大影响的，但是从账面无法简单的进行合理判断。例如：有的长期股权投资是按照初始投入的原值进行计算的，例如米哈游天使轮股权，原值是100万，但是现在该部分股权对应的实际价值已经超过千亿了！根据《股权转让所得

个人所得税管理办法（试行）》（国税2014 年 第 67 号）【3】，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

也就是说，税务局机关对于企业情况比较复杂的，需要由第三方机构出具审计报告，以此确定股权转让的合理公允价值。

我们通过一个简单的案例来分析如何来进行公允价值合理定价。下图是上海巴兔服装有限公司的资产负债表。

如上图的资产负债表，企业经营规模比较小，一般税务局是按照所有者权益对应转让股权的比例来确定公允价值，当然如果实际转让定价大于公允价值以实际价格为准。

假设巴兔先生需要原始持有100%股权，现需要转让50%的股权，我们先盯着所有者权益，其实也就是净资产，所有者权益包含：实收资本、资本公积、盈余公积（未分配利润的另一种形式）以及未分配利润。那么合理定价就应该是：所有者权益*50%=51.09万元*50=25.545万元由于实收资本是属于股东的原始投入，因此转让50%股权实际收益为：转让公允价值-原值=25.545万元-25万元=0.545万元

2.2 股权转让个人所得税以及印花税申报

自然人股权转让股权需要缴纳个人所得税以及印花税。

2.21 印花税

印花税的计税基础是股权转让协议的转让合同定价，合同定价低于公允价值的，按照税务局认定的公允价值缴纳印花税。据《中华人民共和国印花税法》第五条(二)的规定：应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额。印花税税率为万分之五，同时根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减税政策的通知》（财税〔2019〕13号）【4】，个人转让非上市公司股权可以享受减半征收印花税政策。

还是以上海巴兔服装有限公司为例，转移按照公允价值定价，转让50%股权定价为25.545万元。对应需要缴纳印花税为：25.545万元*0.05%*50%=63.86元

2.22 个人所得税

根据个人所得税法【2】，财产转让所得需要缴纳个人所得税，税率为20%。个人转让股权，属于财产转让行为。个人所得税，顾名思义是针对的是股权转让过程中个人收益部分进行纳税。以上海巴兔服装有限公司为例，转移按照公允价值定价，转让50%股权定价为25.545万元。该部分股权对应的原值为25万元。

因此巴兔先生的个人股权转让收益为：25.545万元-25万元=0.545万元

个人所得税为：0.545万元*20%=0.109万元

公司自然人转让股权，在与税务机关沟通后，按照股权转让协议价格申报印花税以及个人所得税。协议价格低于税务机关认定的公允价值，按照公允价值申报纳税。申报后经税务机关审核后可以得到自然人股东股权变更完税情况表。

在进行股权转让的时候，拿到自然人股东股权变更完税情况表后，基本上流程完成一大半了。因为税务的环节是最为复杂的。工商变更登记流程只需要按照规定执行即可，也不涉及到相应税费。在完成工商变更登记之后，需要即使完成银行变更登记，并在国家工商公示系统公示股权变更信息。

每个地区对于办理股权转让变更的要求会稍有区别，以上海为例，进行股权转让需要的资料如下：

5.1 股权转让需要关注那些财务指标

股权转让需要关注企业的股东权益，包含四个指标：实收资本金、未分配利润、资本公积和盈余公积，然后税务机关需要会关注，固定资产、无形资产、长期股权投资、6大往来账款，并据此来判断股权转让定价是否符合其公允价值。

5.2 个人股权转让有哪些个人所得税免税情况？

根据个人所得税法【2】以及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税2014 年 第 67 号）【3】，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；是符合免税条件的。我们在进行股权转让的时候，提供相应证明即可！

5.3 为什么税务局需要提供实收资本金缴纳证明？

前面我们提到了，股权的原值就是股东原始投入的注册资本金。但是注册资本金有：公积金转增注册资本和未分配利润转增注册资本。以上两种方式都会发生股东权益改变，特别是未分配利润转增注册资本，视同分红，需要缴纳20%个人所得税。

5.4个人股权转让是否存在税务筹划空间？

目前阶段股权转让是税务局的税收监管的重点。因为进行股权转让的人大多数都是老板，其财富平均水平是远远高于普通大众的，因此为了实现个税所得税的财富二次分配目标，个人股权转让的税务筹划空间越来越小。因为税务机关会通过其他的历史财务数据，判断最近一期的财务数据的真实性和合理性，因此切勿短期增加企业“费用支出”，降低股东权益，从而降低作价。但是对于一些特殊情况，确实存在一些筹划空间的。

【1】《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（2022年第3号）

【2】个人所得税法（2019年）

【3】《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税2014 年 第 67 号）

【4】《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减税政策的通知》（财税〔2019〕13号）

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