绍泰二年（公元556年）七月三日，梁敬帝晋升陈霸先为中书监、司徒、扬州刺史，进爵位为长城公。

虽然此时的建康已转危为安，但陈霸先主导的南梁政权疆域仍然非常狭小，整个南梁帝国原有的疆域已被北齐和西魏瓜分了很大一块，剩下的又被很多个大大小小的军阀占据。先说被西魏、北齐瓜分了的那块∶截至承圣三年（公元554年）梁元帝被杀之时，西魏已经占领了梁州、益州、雍州以及郢州小部分，兵临长江北岸;虽然北齐也占领了南梁淮河两岸，但北齐军队在与南梁主力王僧辩部以及后来的陈霸先部交手中是败多胜少，损兵折将，显然，相对于老谋深算的西魏宇文泰而言，在用兵时机和战略运用等方面，北齐文宣帝高洋要稚嫩许多。

剩下的就是被大大小小的军阀占据的那块，主要分为几个部分∶一是依附于西魏的后梁萧誉政权，势力范围主要在江陵周边地区;二是占据湘州的王琳集团;三是占据岭南的萧勃集团;四是占据郢州的萧循集团;五是占据江州的侯瑱集团;六是占据晋安郡（福建省福州市）的陈羽集团;七是占据川东的谯淹集团;八是临川（江西省抚州市临川区）的周迪集团。

当陈霸先火并王僧辩之时，上述集团之间也没有闲着。先说谯淹集团，这是一个力量较弱的集团，梁元帝承圣二年（公元553年），当武陵王萧纪与梁元帝萧绎对垒之时，西魏大军乘虚进攻益州，举棋不定的萧纪派遣谯淹率军解救成都，但谯淹未到，成都就被西魏军队占领了，接着，萧纪又被梁元帝消灭，谯淹集团就成了无家可归的孤儿，盘踞在东遂宁（四川省遂宁市）一带。到绍泰元年（公元555年），西魏新任益州刺史字文贵派谯淹的侄儿谯子嗣前去劝降，许诺任命其为大将军，但谯淹不从，并斩杀了谯子嗣。宇文贵闻讯大怒，遂发兵进攻谯淹，谯淹不敌，率部从东遂宁撤离，继续东撤至垫江（重庆市）。又过一年，到陈武帝永定元年（公元557年），谯淹率领七千水军、三万老弱部众从长江顺流东下，将要投靠王琳，此时已取代西魏的北周派遣开府仪同三司贺若敦、叱罗晖等进击，斩杀了谯淹，将其部众全部收降，至此，这一集团被彻底消灭。

说到王琳集团，是比较强的一支力量，一直与后梁政权为敌。绍泰元年，王琳派遣部将侯方儿、潘纯陀进攻江陵，西魏大将军豆卢宁与蔡佑、郑永等人发兵抵御，侯方儿等人逃走。本年，交州刺史刘元偃率领数千人投奔王琳。绍泰二年二月，后梁主发兵进攻驻扎在公安（湖北省公安县）的王琳部将侯平，侯平与长沙王萧韶率部撤回长沙，王琳派遣侯平镇守巴州（湖南省岳阳市）。侯平在镇守巴州期间，屡屡击破后梁军队，但随着力量的逐渐强大，侯平开始不听王琳的指挥，王琳大怒，派军前去讨伐。侯平诛杀了巴州助防吕旬，吞并了吕旬的部众，而后顺流而下逃往江州，与侯填结为兄弟。

侯平叛逃后，王琳集团受到空前的打击，实力急转直下，这也促使了王琳在对外政策上来了个一百八十度的大转变。绍泰二年六月二十二日，当陈霸先刚刚击败齐军后，王琳却向北齐派去使者称臣，并献上驯象。江陵陷落后，王琳的妻子蔡氏、世子王毅等人都落入西魏之手，王琳又向西魏献上大量财物，请求赎回妻子，并请求实现和解，同时，又向后梁称臣。七月，西魏太师宇文泰派遣安州长史钳耳康买使于王琳，王琳派长史席豁报聘，并请求送回梁元帝萧绎以及愍怀太子的灵柩，宇文泰同意了。八月，西魏政府任命王琳为大将军、长沙郡公。八月七日，南梁郢州刺史、鄱阳王萧循去世，其弟弟丰城侯萧泰监郢州事务。

得知萧循已死，王琳遂派兖州刺史吴藏进攻江夏（湖北省武汉市），吴藏战败被杀。王琳不甘心失败，九月二十三日，他又派遣水师偷袭江夏，十月一日，丰城侯萧泰投降，至此，萧循集团被王琳消灭。十一月，南梁敬帝下诏征召王琳回到建康，但王琳不从，他留下部将潘纯陀驻守江夏，自己又回到了长沙。西魏人将他的妻子儿女送还给了他。

晋安（福建省福州市）人陈羽家世代都是当地的豪强，陈羽的儿子陈宝应擅长权术，性情诡诈，当地百姓对他都很害怕。侯景之乱时，晋安太守宾化侯萧云把太守之位让给了陈羽，陈羽年事已高，只管理郡中事务，而让儿子陈宝应掌管军队。陈宝应经常率军从海路出击，抢掠临安（浙江省临安市）、永嘉（浙江省温州市）、会稽（浙江省绍兴市）等郡，或者用船装载大米与浙东地区贸易，由此变得非常富裕、强大。侯景之乱被平定后，梁元帝遂正式任命陈羽为晋安太守;陈霸先辅政后，陈羽请求把晋安太守之位让给儿子陈宝应，陈霸先同意了。陈羽、陈宝应集团虽然名义上归顺建康政府，但实际上是一个名副其实的割据政权。

侯景之乱时，临川百姓周续起兵，始兴王萧毅把太守之位让给了他。周续的手下都是当地的豪强，大多骄横不法，周续制裁他们，引起了众怒，大家合谋将其杀害。周续的同族周迪勇冠三军，大家一致推举他当首领。

周迪家境贫寒，地位不高，担心大家心中不服，而同郡人周敷家世显赫，周迪遂与周敷结成好友。周迪驻扎在上塘（江西省南城县），周敷驻扎在临川，南梁朝廷遂任命周迪为衡州刺史，兼任临川内史。当时大乱之后，百姓们都不愿种地，更乐意啸聚山林，以打劫为生，只有周迪率领部下开荒种田，所辖军民衣食无忧，辖区政令严明，征收的赋税都能足额征收到，相邻的郡县遇到饥荒，都靠周迪这里接济。

周迪性情朴实，从来不讲究派头，平日里经常打着赤脚，即使外面戒备森严，内室站满歌女，他却仍然手搓麻绳、劈开竹片，旁若无人，他言语不多，内心诚恳，临川百姓都对他非常信任。南昌百姓熊昙朗也是当地的豪强，他本人也有力气，侯景之乱时，他聚众占领了丰城（江西省丰城市），修筑防御工事，梁元帝任命他为巴山太守。江陵陷落后，熊昙朗的兵力逐渐增强，开始侵掠邻县。

摆在陈霸先面前的仍然是一个支离破碎的山河，需要他一一进行打理。萧勃尚在遥远的广州，陈霸先还顾不上，在大破齐军后，陈霸先很快就把目光转向了江州。江州之地除了临川的周迪、丰城熊昙朗之外，不仅有侯瑱、侯平，还有一个余孝顷。当初，余孝顷担任豫章（江西省南昌市）太守，侯瑱镇守豫章后，余孝顷在新吴县（江西省奉新县）另外修筑了一座保垒，与侯瑱对峙。侯瑱留下弟弟驻守豫章，他亲自率军前去进攻余孝顷，但一直无法取胜，遂修筑长墙将余孝顷围困起来。正当侯瑱为余孝顷的事忙得焦头烂额之际，刚刚与他结为兄弟的侯平却于七月十日，突然发兵偷袭空虚的豫章，大肆劫掠了豫章之后，又将城池焚毁，而后逃奔建康。在前线的侯瑱所部闻讯，顿时溃散，侯瑱无奈只好逃往溢城，依附部将焦僧度。

焦僧度劝说他投奔北齐，正巧陈霸先的记室参军蔡景历来到盆城，劝说他归顺建康朝廷，侯填遂来到建康投降。陈霸先为了替侯琪出气，诛杀了侯平。七月十四日，南梁朝廷任命侯琪为司空。侯填镇守豫章时，熊昙朗表面上表示服从，但内心一直想随时给他来一刀，等到侯填败退后，熊县朗趁机缴获了侯琪军队遗留的马匹、武器。

陈霸先兵不血刃即将江州的侯琪瓦解了，这当然是个好兆头。九月一日，南梁朝廷改元为太平，大赦，因此，这一年之前还叫绍泰二年，而之后就被称为太平元年了。同日，又任命陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公;以吏部尚书王通为尚书右仆射。

太平元年这一年对于陈霸先而言可谓是顺风顺水的一年。年初，陈蓓、周文育平定了三吴;上半年，大破北齐军，赢得了幕府山大捷;下半年，他又轻松收编了江州的侯瑱。下一步，他又将剑指何方呢?