陕西浩公律师事务所 法治政府研究院 文章/曹天慧

在成立公司之初，股东们往往面临着股权比例分配的问题。

对于出资金、出技术、出项目、出人力等股东，各方持股比例应当如何划分？如何在保证收益的前提下，给公司最大的发展空间？陕西浩公律师事务所曹天慧律师为大家解答。

一、股权比例分配技巧

公司创立之处，合伙人各自发挥所长提供不同的优势资源，对于公司发展稳定后，不同的资源在公司发展过程中的优势地位发生变化，股东心里难免不平衡。此时就容易引起矛盾。因此，股权划分不能简单按照出资金额划分，更要考虑未来员工股权期权、未来公司发展战略等方面。

对于体量小、结构简单的初创型公司，本文提供较为简单易操作的股权比例分配技巧，供各位参考：

可以考虑按照资金股占比30%、人力股占比30%、资源股占比40%的模式。

例如，甲乙分别投资20万元、丙以专利技术作价20万元，三方共同成立公司，甲方提供客户资源，乙方任公司董事长、总经理，丙方任技术总监（即乙方比丙方能力强），那么三人的持股比例为：

甲：30%×甲出资额/合计出资额+40%=30%×0.3+40%=49%

乙：30%×乙出资额/合计出资额+20%=30%×0.3+20%=29%

丙：30%×丙出资额/合计出资额+10%=30%×0.3+10%=19%

剩余3%，平均分配。故最终的持股比例为甲50%、乙30%、丙20%。

如果考虑未来设置员工持股平台，给员工奖励股权，可以考虑调整占比。

二、同股不同权

目前华为、阿里等行业顶级公司基本均采取该模式。

该模式最大的优势在于，可以用很小的股份对公司进行绝对的控制，而其他的股份可以作为奖励，奖给优秀员工、行业巨佬、高级技术人才、公司高管等。

要知道，只有让员工把公司都当成自己的公司，大家才会拿出百分比的干劲，逢山开路、遇水架桥，把公司越干越好。那如何实现这个目标的，股权激励是最好的选择。那么在股权激励的过程中，避免因为股份稀释而失去公司控制权，则是创始人股东需要把握的原则。

同股不同权在我国《公司法》中并未禁止，也即我国允许存在同股不同权的股权模式。

所谓同股不同权简单可以理解为，公司控制权与持股比例分开，持股比例只与分红挂钩，不与控制权挂钩。如此一来，公司既实现了奖励员工、留住员工的目标，也实现了公司巨轮不能转舵手的要求。

该模式的问题在于，采用该模式无法在上交、深交、北交所上市，如果采用该模式，想在大陆上市仅剥离股权一项就够“喝一壶”的，但老板们可考虑在纳斯达克、港股等上市。

三、法定控制权

控制权的本质是与法定的投票表决权相一致，在股东会层面，法律规定为一股一票，因此持股比例决定着股东对公司的控制权，不同的持股比例，股东享有的控制权不同。

1.绝对控制权

持股比例为67%以上。

《公司法》第43条第2款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

根据法律规定，持股超过三分之二的股东对于公司重大事项即有绝对的话语权。

2.相对控制权

持股比例超过51%。

除前述事项外，其他股东会决议的事项，应当由除了应当回避表决的股东外，参会股东表决权过半数来进行决议，即持股比例超过51%的股东，对于大多数事项（如借款、担保、开展新业务等）均有权决策。

3.一票否决权

持股比例超过34%。

根据前述三分之二的法律规定可知，对于重大事项的决策应当由持股比例超过67%的股东进行表决，那么若某个股东的持股比例超过34%，则对于重大事项的决策，其他股东的表决权相加也无法达到三分之二，即该股东享有一票否决权。

需要说明的是，在董事会、监事会层面，法律规定为一人一票，即不存在比例问题。假设董事长为公司最大的股东（享有绝对控制权），但在董事会层面，也不能以其个人意志单方决定相关事项，而应当由参加会议的董事全体表决过半数后才能生效。