精准押题

作者：郑敏芳

编辑：松壑

更多拟IPO公司转向并购渠道退出。

11月18日，希荻微（688173.SH）宣布，以发行股份和支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司（下称“诚芯微”）100%的股份。

曾是新三板公司的诚芯微与投资机构签署IPO对赌协议，但最终无疾而终，并于2023年终止挂牌。

二者均处于半导体设计行业，且主要客户均为消费电子类，交易有利于巩固希荻微在消费电子行业的地位。

在此次交易前夕，希荻微的机构股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳辰芯”）似乎精准踩点宣布减持。

深圳辰芯计划于11月1日开始减持希荻微的股份，但减持计划落地的第二个交易日，希荻微便开始筹划并购事项并因此停牌。

直至此次披露更为详细的交易方案，希荻微才于11月18日复牌。同日，深圳辰芯已经实施减持计划。

这究竟属于偶然还是另有隐情，仍是未解之谜。

01

消失的股东

这不是诚芯微首度露面资本市场。

早在2022年，诚芯微就向股转系统递交了挂牌申请，并成功登陆新三板。

但仅1年多后，诚芯微便在去年12月主动终止了挂牌，此后选择“嫁入”上市公司。

这背后的一大压力或来自回购对赌。

2019年、2021年诚芯微曾先后引入4家私募机构，分别是洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象、投控东海。

彼时，诚芯微的实控人曹建林、曹松林与洲明时代伯乐约定，若公司未能在2025年12月末前IPO或被第三方整体并购等，则后者有权要求曹建林、曹松林二人履行股权回购协议；

同时，曹建林、曹松林还与润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐约定若公司未能在2024年12月末之前递交IPO申请或在2025年12月末之前完成IPO，则投资机构有权要求二人回购股权。

但直至今年，诚芯微始终未启动IPO流程，或许导致曹建林、曹松林面临一定的压力。

诚芯微申请新三板挂牌时，对赌协议还曾一度引发股转系统对曹建林、曹松林若未能履行回购义务是否会引发控制权不稳定的担忧。

“（请说明）相关义务主体的履约能力，股权回购或转让条款触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。”股转系统指出。

诚芯微测算，若回购发生于2025年12月末之前，则曹建林、曹松林将支付高达0.83亿元的回购款。

对此，曹建林、曹松林均出具了房产等资产证明，具备回购股权的能力。

信风（ID:TradeWind01）注意到，此番希荻微披露的交易预案中，已然没有洲明时代伯乐等机构股东，曹建林、曹松林实际控制了诚芯微100%的股权。

但国家企业信用信息公示系统显示，洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象和投控东海仍是诚芯微的股东。

11月18日下午，信风（ID:TradeWind01）向希荻微求证公告与工商信息差异的原因，但截至发稿前尚未得到回复。

若希荻微披露无误，这或许是因为这4家机构股东均已经完成清退，但公示系统尚未更新信息。

履行回购协议的主体之一或许正是诚芯微。

希荻微披露的预案显示，诚芯微2024年前9个月的归母净利润中，扣除了“回购机构股东所持股份”的投资收益为0.12亿元。

02

减持的精准踩点

根据希荻微的安排，此次交易分成发行股份和现金两部分，占整个交易对价的比例分别为55%、45%。

按照诚芯微2021年最后一轮对外融资的估值计算，整体估值为3.80亿元。

考虑到诚芯微2023年净利润已经同比增长了251.3%，则其目前的整体估值估计或已超10亿元。

“发行股份+现金”的交易方案在一定程度上可以减轻对希荻微的现金压力。截至今年三季度末，其现金余额为9.6亿元。

希荻微和诚芯微同处半导体设计行业，主要终端应用场景均是消费电子。

诚芯微的产品包括电源管理、电机、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品，终端客户涵盖芝华仕、大疆等；希荻微的电源管理芯片及信号链芯片则主要应用于手机厂商等。

希荻微认为，此次交易有利于巩固其在消费电子市场的地位。

“本次交易完成后，上市公司将‘大众消费’市场纳入上市公司整体业务发展战略中，与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市公司在消费电子市场的行业地位。”希荻微指出。

不过对于持续亏损的希荻微来说，收购诚芯微所带来的助力有限。

2023年、2024年前三季度，诚芯微的收入分别为1.90亿元、1.43亿元，同期归母净利润分别为0.17亿元、0.05亿元。

同期，希荻微的收入分别为3.94亿元、3.45亿元，同期归母净亏损分别为0.54亿元、1.95亿元。

这已经不是希荻微年内发起的第一起并购。

今年7月，希荻微才斥资1.09 亿元收购韩国芯片设计公司Zinitix（303030.KS）的控制权，后者系三星等消费电子产品的供应商之一。

希荻微能否通过并购，实现业务的可持续增长，早日扭亏，正受到期待。

11月18日收盘，希荻微已经涨停。

不过在这一背景下，希荻微的机构股东正在减持，且减持时间几乎与希荻微发布并购公告相差无几。

今年10月11日希荻微公告称，持股5.04%的机构股东深圳辰芯计划自11月1日开始减持不超过3%的股份。

凑巧的是，深圳辰芯的减持计划落地后的第二个交易日，也就是11月4日晚希荻微便因为筹划并购而开始停牌。

直至11月18日，希荻微才复牌。

正是在这一天，深圳辰芯“一口气”减持了15.12万股。

这是凑巧，亦或另有故事，市场不得而知。