未来世界一场停电，让所有人都失去了睡眠，但阿丽却发现了商机，他偷走了医院过期的药，高价卖给别人，借此打赚了一笔。可没多久，阿丽就遭报应，出了车祸，还害得女儿休克了一分钟。没想到女儿却因祸得福，居然又能睡着了。不放心的阿丽想带女儿去医院检查，可护士根本没空管。因为大停电发生后，全院的植物人都醒了，没办法，阿丽只好自己上了药就带着孩子们回家了。

很快夜晚来临，阿丽和孩子们一起准备服药，可服药后，他在床上躺了三个小时都没能睡着，儿子和奶奶也都是一样，只有小女儿睡得最香。阿丽很无奈，只好出门上班，没想到路上全是睡不着的人，他们疯狂的开着party，享受末日的狂欢。这时，一个老顾客突然找到阿丽，享受双倍的钱和他买药。阿丽很心动，于是又悄悄去了药房，结果在拿药时被士兵抓住了，幸好同事帮忙解了围。他们还告诉阿丽，军方发现了一个能睡觉的女人，正准备造个基地研究他。阿丽害怕女儿也被抓起来研究，吓得赶紧回家，但他到家时，女儿已经不见了。

原来为了造福更多人类。把小女儿带去了教堂，还让牧师哄睡觉，把她当成上帝的福音。可教民们却逼着牧师献祭女孩，让上帝赐福他们入睡。幸好阿里带着儿子及时赶到，他试图带走孩子，却引发了叫民的抗议，他们甚至直接打死了要送走女孩的人。一瞬间，所有人都开始抢女孩。阿丽急忙带着女儿从侧门逃走，儿子则从死人身上掏出钱和一个地址，想让阿丽带他们去军方的研究基地，但阿丽拒绝了。

为了救活快死的妈妈，孩子们居然将他扔进水里，还用手死死按住不准他挣扎。渐渐的，妈妈失去了知觉，这真的能救活他吗？逃出教堂后，阿丽去了停车场，想找老朋友帮忙，结果却在地上看见了老友的尸体，旁边还有两个混混在说话，阿丽吓得赶紧躲到桌子下，趁混混们不注意，偷偷拿了把车钥匙。接着，阿里就开车接上孩子准备出城，但在出城的路上，他就看见了刚才那两个混混的尸体，世界好像已经彻底乱套了，阿里决定还是得去研究基地，寻求军方的帮助。

于是他先将车开到图书馆，教女儿如何射击，希望哪怕去了基地也能自保，可女儿却被吓坏了，他哭着跑了出去。阿里只好接着和儿子营救地图，查找去基地的路线，但他们没想到，自己的车居然被一个逃犯开走了，更神奇的是，这个逃犯竟然还在，他们遇险时把车开回来救了他们，很快，他们到了一个营地，但这里的人像是疯了一样开始攻击他们，甚至差点挟持了阿丽，幸好关键时刻女儿踩下油门带他们逃走了。

车又开了几个小时，他们看见了黑暗中的一点光，阿丽知道研究中心到了，他带着孩子们下车，把车留给了逃犯，这一刻他们已经成了朋友。为了安全，阿里决定自己先去探路。他其实早就打算好了，要溜进实验室去恳求那个唯一能睡着的女人。阿丽希望如果女人能活下来，他能照顾女儿，但前同事发现了他，他告诉阿丽，很快所有睡不着的人都要死了，现在大家都在靠药物维持精神，阿丽只好难过的走了。

士兵包围了小女孩，他们无助的妈妈只能在旁边看着，他想去救人，却被士兵用枪抵住了脑袋。就当士兵准备杀他们时，小女孩突然说，这救了他们一家。小女孩被带到实验室，医生给他展示了一只被切开头盖骨的星星。原来当所有人失眠后，动物反而睡得出奇的好，所以医生抽取了猩猩的脑脊液用来研究，接着就该抽取小女孩的了。可这时基地里的人都出现了幻觉，有人说自己看见了无数蜘蛛，有人拿着枪胡乱扫射，阿里也看见儿子要杀害自己，可他还没成功就被一些士兵带走了。

接着又有女兵突然自杀，基地瞬间乱了套，阿里趁机跑到了实验室，救出了女儿，然后就带着他去找儿子。儿子割开了基地的毒气罐，想毁掉这里，可他却被爆炸弄晕了。见状，女儿赶紧去实验室取出电击器想救活哥哥，但却害得阿丽也晕了过去。第二天，世界恢复平静，阿里一家也醒了过来，他们哭着拥抱庆祝劫后余生，一个士兵却拿枪对准了他们，幸好阿里哭着哀求，士兵才放过了他们。

一家人准备逃出这里，可五天没睡觉。阿里早已筋疲力尽，看起来快要死了。这时女儿看见了昨天九哥哥的电击器，突然想到自己昨天听到哥哥的心脏停跳过，就像自己当初落水导致休克一样。或许只有让人先失去知觉，才能让他们恢复睡眠。于是兄妹俩将阿里带到了河边，打算用溺水来让他失去知觉。可这样真的有用吗？电影没有说，也许是为了给观众留下希望的想象吧。