义熙六年（公元410年）二月初，东晋帝国刘裕终于攻陷了广固，平定了山东。
就在刘裕处理南燕遗留事务、考虑将大本营设置在下邳（江苏睢宁西北）时，一道加急诏书送到了。诏书写明∶广州刺史卢循业已发动叛乱，挥师进攻荆州、江州，命令刘裕即刻率部保卫京师！
自元兴三年（公元404年）年底卢循占领广州，到如今已过去五年。在此期间，东晋朝廷一直忙于讨平桓玄余党，讨伐西蜀，恢复农业，无暇顾及到偏远的广州。在徐道覆看来，刘裕一刻也没有忘记广州，如果不抓住这次机会，奋力一搏，等到刘裕腾出手来，后悔就来不及了。因此，徐道覆听说刘裕北伐的消息后，就劝说卢循乘虚奔袭建康。但卢循深知刘裕这个老对手难以对付，自己部队的战斗力也无法与刘裕重新组织起来的北府兵抗衡，所以，没有同意。
义熙六年（公元410年）一月，就在刘裕将要攻破广固之时，徐道覆亲自从始兴前往广州，面见内弟卢循。他说∶“我们蜗居在此，难道是我们心甘情愿地要居住到老，传给子孙吗?只是因为刘裕太强，我们打不过他而已。朝廷一直把我们当做心腹之患，如今刘裕屯兵于坚城之下，回京遥遥无期，我们率领这些思乡的江浙子弟，掩袭何无忌、刘毅等人，将易如反掌!不抓住这一千载难逢的战机，却苟安岭南，等刘裕平定南燕，再休整一年多，他必定会向大人发出征召命令。届时，刘裕会亲自屯军豫章（江西南昌），派遣将帅越过五岭，即使以将军的英勇神武，恐怕也无法抵挡。现在的机会万万不可白白丢掉。如果我军一举攻克了建康，占领了他们的巢穴，即使刘裕南下，也没有用了。大人如果不同意，我将单独率领我始兴（广东韶关东南）之军，直接进军浔阳（江西九江）。”
徐道覆的正式职务是始兴相，在他任职期间，一直在暗中备战。他让人去大庾岭上砍伐能够制造战舰的木材，然后，到始兴街上贱卖，当地居民争相购买，囤聚在家中。此时，徐道覆下令将各家各户的木材全部征收，制造战舰，十多天就将战舰全部组装完毕。
卢循本意不想主动出兵，但又无法说服徐道覆，只好勉强同意。
在讨论进攻方向上，卢循与徐道覆两人做出以下分工∶徐道覆率领其本部人马从始兴向东北进攻南康（江西赣州），然后，顺着赣江一路而下，进攻江州卢循率领其本部人马从始兴北进，进攻湘州，然后转攻江陵，占领大荆州地区。鱼与熊掌不可兼得。卢循的这一战略思路，是求稳，而徐道覆则是拼力一搏。卢循之军北上进攻长沙，而徐道覆之军则进攻南康、庐陵（江西吉安西南）、豫章各郡，当地郡守县令无不望风奔溃，徐道覆顺流而下，战舰声势浩大。
镇南将军、江州刺史何无忌从浔阳率军前往抵挡，长史邓潜劝谏道∶“如今以神武王师抗拒叛逆之众，如同泰山压卵一般，但是，国家安危，在此一举。听说徐道覆战舰声势浩大，且顺流而下，应当将豫章南部的南塘掘开，让赣江水位下降，这样徐道覆的大船就要搁浅。我们则严密防守豫章、浔阳两座城池，敌人肯定不敢绕过我们，去进攻建康。我们则养精蓄锐，等待敌人筋疲力尽，然后再对其发动进攻，这是万全之策啊。如果与敌人决胜负于一战的话，万一失败，后悔都来不及了!”
参军殷阐也说∶“卢循所率部众，都是三吴的老贼，身经百战始兴当地的土著，也矫健善斗，不可轻视。将军当坐镇豫章，征调各地军队，待军队到齐以后，再与之会战也不晚。如果仅以现有部队轻率出战，肯定会后悔的。”
何无忌不从，亲率江州水军前往迎战。
三月二十日，何无忌的部队与徐道覆之军在豫章遭遇。徐道覆命令数百神射手攀登赣江西岸的小山，向官军的小船放箭。正在这时，天上突然刮起了大风，大风从西面刮来，将官军的船只刮到了赣江东岸。徐道覆看准时机，立即下令自己的大船借着风势，朝官军的小船压来。由于官军船只较小，顿时奔溃，何无忌手持符节，亲自指挥士兵们作最后的抵抗。不一会儿，叛军将何无忌的小船团团包围，登上船的敌人就有数十人，何无忌大义凛然，毫无惧色，临阵被斩杀。
豫章败报传来，东晋朝廷上下一片惊恐，当时有人提议带着晋安帝弃城，渡江北投刘裕。后来，发现叛军距离建康尚远，这才稍稍安定下来。
义熙六年二月二十六日，在刘裕攻克广固二十天后，他下令班师回朝。刘裕率军南撤到下邳，用船只装运辎重，自己则率领精锐部队从陆路南下。当抵达山阳（江苏淮安）时，何无忌兵败被害的消息传到了刘裕军中。刘裕担心京师失守，他下令将士们卷起铠甲，日夜兼程南下。刘裕与数十名亲随率先抵达长江北岸，向路人探听京师的消息。路人回答∶"敌人尚未抵达，刘公如果回来，就没有什么可担忧的了。”刘裕闻言大喜。将要渡江时，天上刮起了大风，风大浪急，大家都十分担心，刘裕说“如果上天保佑国家，风自然会停息，如果不保佑的话，船翻淹死又有什么!”当即就命令登船，刘裕所坐的船刚刚离岸，大风就停了下来。刘裕过江后，抵达京口（江苏镇江），这时，帝国的人心才算安定下来。
四月二日，刘裕抵达建康。由于江州陷落，刘裕向朝廷提出引咎辞职，晋安帝司马德宗不许。
此时，青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜也都率领本部人马，入卫建康。还在何无忌三月二十日战败后，豫州刺史刘毅就决定率领豫州之军前往迎敌，可是，就在出师之日，刘毅却得了重病，部队无法按原计划成行。过了几天，刘毅痊愈了，坚持要按原计划出师。
刘裕给他写信说∶“我过去与妖贼交战多次，深知他们的习性，他们刚刚得手，其锋锐不可当。如今，我即将修整好船只，马上就可以与弟一起前往扑灭贼寇。胜利后，上游荆州之地全部交付老弟。”他又派刘毅的堂弟、兖州刺史刘藩亲自前往姑熟（安徽当涂），说服刘毅。
刘毅听了，不禁大怒道∶“当初起义时，不过是临时推举他为盟主，你真的以为我就不如他刘裕吗”说完，将刘裕的书信扔到地上，即刻率领二万水军从姑熟出发，西上进攻徐道覆。
徐道覆听说刘毅军西上的消息，立即向卢循派出使者说∶“刘毅军人数众多，成败在此一举，我们两军应当合兵一处，全力对付他。”
徐道覆连克江西各郡的同时，卢循也在长沙击败了荆州刺史刘道规派来迎战的部队，一直推进到巴陵（湖南岳阳），正准备进攻江陵（湖北江陵）。
徐道覆还在信中说“如果此战胜利，则天下无忧了。只要安定了根本，就不担心上游的荆州不能平定。”
于是，卢循即日率军从巴陵顺流东下，与徐道覆会师东下。卢、徐之军共计士兵十万余人，战舰上千艘，另有九艘高十二丈的四层战舰，十分威武。五月七日，卢、徐之军与刘毅的部队在桑落洲水域遭遇。由于寡不敌众，刘毅水军大败，全军覆没。刘毅本人与数百人弃船步行，狼狈脱离战场，剩余部队全部被俘虏，晋军丢下的辎重堆积如山。刘毅这数百人在崎岖山路上跋涉，路经很多山蛮的聚居区，途中因饥饿疲惫而死的就有十之八九。参军羊邃一路竭尽全力照顾着他，这才得以安全回到京师。
桑落洲之战前，无论是卢循还是徐道覆都不知道刘裕从伐燕的前线已回到了建康，战后，他们从俘虏的口中才得知刘裕回到建康已一个多月了原本二人盘算击败刘毅后，建康就唾手而得了，听到这一消息后，大家都不禁面面相觑，大惊失色。
刘裕就在建康，这意味着东晋帝国最精锐最强大的军队，就在建康严阵以待!
卢循的意见是∶退回浔阳，西上进攻江陵，占领荆州、江州二州，以对抗朝廷，而徐道覆则坚持联兵而下，乘胜与刘裕决一死战。两人争执了多日，这才一起东下。
