刘裕元兴三年（公元404年）二月二十八日夺占京口，二月二十九日即进军竹里，三月一日连续展开了江乘和罗落桥两场恶战，三月二日，又迎来了覆舟山大战。

经过两场恶战的义军将士，休整了一晚。第二天，义军将士吃过早饭，将剩余的粮食全部扔掉。刘裕命令吃饱喝足的义军将士推进到了覆舟山以东地区。即将到来的覆舟山之战，是一场双方实力悬殊的决战，全靠死打硬拼，没有必胜的把握。对此，刘裕心知肚明，他在战前即做了相应的安排。他命令老弱残兵多带旗帜，分为数路，登上山峦，所到之处，插满旗帜，作为疑兵。远远望去，刘裕义军的军旗布满山岗。

桓玄的侦察兵向桓玄汇报∶"刘裕之军到处都是，不知其确切人数。"桓玄一听更加恐惧，赶忙派遣武卫将军庾赜之率领精锐部队支援前线各军。

刘裕担心有伏兵，他看到刘钟就在身边，说∶“山下肯定有敌人的伏兵，你可率领部下前去探路。”刘钟领命而去，果然发现有数百伏兵，一举将其赶走。

前线桓谦等人的士兵，大多是北府军团的旧人，素来敬重佩服刘裕，与刘裕交战，本来就没有多少斗志。当时，天上突然刮起了猛烈的东北风，义军趁机到处纵火，霎时间，火光烟气遮天蔽日。桓玄军处于下风口，原本就处于劣势，再加上烟气弥漫，一时大乱。刘裕与刘毅等人分率众人，直接朝桓谦中军杀来，刘裕身先士卒，高举将帅大旗，冲到队伍的最前头。义军将士做殊死搏斗，无不以一当百，喊杀声震动天地，建康城内都能听到，桓谦之军大败，刘毅又趁势进击，击破了卞范之之军。

覆舟山之战，几乎摧毁了桓玄在京师的全部军队，这一战也奠定了刘裕光复建康的基础。其实，在桓玄派出增援部队的同时，他就已经决定弃守建康了，他暗中派遣殷仲文在石头城提前准备船只，为西逃做好准备。当桓谦等人失败的消息传来，桓玄立即带着儿子桓升、侄子桓潜，率领数千亲信，对外宣称是要与刘裕决战，实际上却并没有出北门，而是从建康的南掖门出城，往西逃奔石头城，再乘船逃离了建康。

覆舟山之战的当日，刘裕即挺进建康城。自刘裕起义到桓玄败走，仅仅4天时间，真可谓是奇迹。

第二天，即三月三日，刘裕移驻石头城，在那里设立留守政府，恢复晋朝百官职务；在宣阳门外焚烧了桓温的牌位，重新制作晋朝先帝的牌位，安放在太庙中。与此同时，刘裕下令刘毅、何无忌与自己的弟弟刘道规率军西上，追击桓玄；命尚书王跟率领百官前往浔阳，迎接晋安帝；诛杀未曾逃脱的桓氏子弟，如桓石康的侄儿桓权、桓振的哥哥桓洪等人。

刘裕还命令自己的内弟臧熹入宫，收拾图书、器物，并查封朝廷的府库。

长期以来，晋室法律松弛，无人遵从，大族豪门，横行霸道，欺压良善，百姓愁怨，哭诉无门，再加上司马元显政令无常，桓玄虽想加以整治，但他颁发的法令又烦琐众多，吏民无所适从。刘穆之根据具体情况，对当时的法令进行针对性的简化。刘裕以身作则，先以严刑峻法约束百官，重整朝廷秩序，两三天之后，建康官场的风气大变，纳入正轨。在此期间，刘裕和刘穆之要解决的最核心问题，就是留守政府的人事安排。

当初，桓玄被公认为一代豪杰，他接受晋安帝禅让，登上皇帝宝座，晋朝所有的大臣和地方官员都表示效忠于他，尽心侍奉楚国。然而，刘裕地位低微，无现成的军队，竟然在百姓中振臂一呼，数日之内恢复了晋室。原投靠桓玄的晋朝高官们在百姓中的威信顿时大打折扣，对刘裕深为忌惮。

三月五日，经过两天的酝酿，桓玄的司徒王谧与众人打算推举刘裕为扬州刺史，刘裕审时度势，坚决予以推辞，并反过来让王谧当侍中，兼司徒、扬州刺史、录尚书事；王谧则推举刘裕为使持节，都督扬州、徐州、兖州、豫州、青州、冀州、幽州、并州八州诸军事，镇军将军，徐州刺史；刘毅为冠军将军、青州刺史，何无忌为辅国将军、琅邪内史；孟昶为丹阳尹；刘道规为振武将军、义昌太守。刘裕又任命魏咏之为建威将军、豫州刺史，诸葛长民为辅国将军、宣城内史。当然，刘裕与王谧之间的互推，是缺乏合法性的，因此，刘裕还要继续寻找一个合法的代言人。

然而，就在刘裕积极寻找代言人的时候，建康城内却酝酿着一桩阴谋。太原王家自过江以后，历经王承、王述到王坦之三代。王坦之与桓温结为亲家，王坦之共有四子∶王恺、王愉、王国宝、王忱。王坦之四个儿子关系向来不好，王国宝和王忱均为司马道子父子一党，而王恺与王愉和桓氏关系特殊，王愉娶的就是桓温的女儿、桓玄的姐姐。桓玄掌权以后，王愉被任命为尚书仆射，王恺被任命为吴郡太守，不久去世。

刘裕入主建康后，为了安抚旧臣，加王愉为前将军，任命王愉之子王绥为冠军将军。王愉因为自己是桓玄的姐夫，再加上他素来轻视刘裕，因此，内心不安，就与司州刺史温详暗中勾结，企图发动政变，诛杀刘裕。很快有人就告发王愉父子谋反，刘裕下令将其灭门，王绥的弟弟王辑之子、14岁的王慧龙，被王家所养和尚僧彬藏匿，得以幸免。

其实，王愉一家的灭门惨案，极有可能是刘裕报私仇的一场冤案，而王愉父子谋反一事也可能纯属子虚乌有。

王愉被灭门对刘裕而言，既报了宿怨，又杀一儆百，树立了自己的威信，还趁机削弱了门阀士族的势力。