一、案例情况A有限责任公司因投资失利资金链紧张，危难之际B有限责任公司愿意以2000万元对A有限责任公司增资，增资后B有限责任公司持有A有限责任公司20%的股权。 B有限责任公司就本次增资提出以下条件： 1. 无论A有限责任公司盈利与否，A有限责任公司每年年末都要按照投资额的10%向B有限责任公司支付固定利息（即200万元/年）； 2.五年后A有限责任公司按1:1比例回购B有限责任公司20%股权。 通过上述操作，A有限责任公司渡过难关，但问题也随之而来：B有限责任公司收取的是固定利息，同时B有限责任公司又是A有限责任公司的股东，那么B有限责任公司从A有限责任公司处获得的资金在税法上应当被认为股东分红还是借款利息呢？在商业世界里，这种表面上看起来是股权投资实际上是债权投资的行为被称为“明股实债”。本文将从税务视角，对“明股实债”涉及的增值税、企业所得税、印花税税目的处理要点进行简要分析，以便企业在进行融资时就上述问题做好预判。 二、增值税处理 B有限责任公司注入A有限责任公司的资金是债权还是股权？其本质区别就是是否共担风险。在实践中，我国增值税的处理本着“实质重于形式”的原则，鉴于B有限责任公司不承担风险，收取固定利润属于借款行为，故应被纳入增值税应税项目。其法律依据为《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）附件1《营业税改征增值税试点办法》中《销售服务、无形资产、不动产注释》“一、（五）1.贷款服务：以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。”故此，B公司应按照贷款服务适用6%税率缴纳增值税；A公司支付的固定利息取得发票，可以在所得税汇算清缴时税前扣除。 三、企业所得税处理 对于“明股实债”情形下，A有限责任公司和B有限责任公司的企业所得税应当如何处理，则需要从“明股实债”的投资性质出发，做逐步分析。 首先，国家税务总局将明股实债认定为“混合性投资”。 根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）第一条“企业混合性投资业务是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。”同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理： （一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）； （二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金； （三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权； （四）投资企业不具有选举权和被选举权； （五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。 对照上述混合性投资业务的5条标准，案例中从B有限责任公司对A有限责任公司的投资行为来看，完全符合上述条件，B有限责任公司投资行为应当认定为混合性投资。 其次，混合性投资下A有限责任公司和B有限责任公司企业所得税的处理将有所区别。 B有限责任公司（投资方）：对A有限责任公司（被投资方）支付的利息，B有限责任公司应于A有限责任公司应付利息的日期确认收入的实现并计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税； A有限责任公司（被投资方）：A有限责任公司应于应付利息的日期，确认利息支出，允许在企业所得税税前扣除。但其扣除的标准同样要满足《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，可扣除的利息金额，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。 赎回的投资：五年后A有限责任公司按1:1比例回购B有限责任公司20%股权时，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。 四、印花税 按照债权投资的经济实质，A有限责任公司和B有限责任公司签订的合同应属于“借款合同”税目，按照借款金额0.005%，计税贴花。但由于借款行为为企业间行为，非金融机构行为，所以本案例双方均不应交纳印花税。 五、总结 “明股实债”是企业长期融资实践发展起来的一种创新的融资模式，其表面上投资入股，实质上是债权投资在某种程度满足了各方利益的需求。本文仅从税务角度对明股实债的涉及增值税、企业所得税、印花税要点进行分析，需要注意的是企业在融资模式的选择上不仅限于税负层面，还应当从法律、财务、监管等多维度的视角进行综合考量。