一、有关税收政策

1、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

2、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

3、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

二、合伙企业的税收处理

公司与其他企业通过签订投资协议，共同设立合伙企业。初始投资成本的计税基础，为投资或合伙协议约定的实际出资金额。税法在初始取得时仅确定计税基础，无其他涉税处理事项。会计核算入账应依据投资或合伙协议、银行付款凭证、验资报告等相关原始资料处理。

一般合伙制基金出资方式主要有以下四种：一是，直接以现金方式出资成立有限合伙企业；二是，以持有的某公司的股份作价认购有限合伙企业的LP份额；三是，以持有某公司的债权出资到有限合伙企业；四是，以其对资管计划的收益权出资到有限合伙企业；

初始取得时，合伙企业出资额如计入“实收资本”或“资本公积”的，须缴纳印花税；股权转让协议为产权转让书据，须缴纳印花税

有限合伙企业投资持有期间，合伙人取得的合伙企业股息分红收益缴纳企业所得税；执行事务的合伙人取得的管理费收益缴纳增值税及附加、企业所得税等其他税费。合伙企业不属于企业所得税的纳税主体，根据其投资类型涉及缴纳增值税及附加税和印花税。

（一）合伙企业分回的收益

1. 增值税及附加

公司作为不执行合伙事务的有限合伙人，取得合伙企业生产经营所得和其他所得收益不属于增值税的应税收入。但如果相关合伙协议中约定收益保证条款及保证合伙份额回购（转让）条款的方式保证投资本金及收益能够全部收回，即无论何种情况合伙人的本金和收益都能得到保证的，则公司从合伙企业取得的收益有可能被税务机关认为是债权投资性质，进而需要按照“贷款服务”6%计算缴纳增值税及相关附加税费。

2.企业所得税

应采用“先分后税”的原则，分回股息红利计入当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）、《 合伙企业法》规定，应采用“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

（二）有限合伙企业管理费收益税务处理

1.增值税

公司作为有限合伙企业的合伙人，根据合伙企业章程约定，可以成为合伙企业普通合伙人，管理合伙企业事务。公司作为合伙企业执行事务的合伙人，管理合伙企业事务而取得的管理费收入，属于应交增值税及附加的应税服务。

2.企业所得税

公司作为合伙企业管理人，管理合伙企业事务而取得的管理费收入，属于应交企业所得税的应税收入。

纳税义务发生时间：根据合同协议约定，管理人取得索取管理收入款项凭据的当天，即为书面合同确定的付款日期的当天；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税行为完成的当天。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

自然人通过合伙企业转让股权所得如何纳税一直是个有争议的问题。41号公告发布后，各地税务机关陆续开展对存在股权转让行为的有限合伙企业的税务检查，要求投资者按照生产经营所得5%—35%缴纳税款（选择单一核算的基金除外）。然而，自然人直接投资情形下的财产转让适用20%的个人所得税率，而通过有限合伙企业投资适用5%—35%的累进税率，在税制上仍存在一定争议。

根据《 企业所得税法》 第二十六条的规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确：“合伙企业不适用本法。” 因此，对于合伙制企业从被投资企业获得股息收益并再次分配时，不属于居民企业之间的直接投资产生的投资收益，因此不符合《 企业所得税法》 第二十六条、《企业所得税法法实施条例》第八十三条规定的免税的投资收益。目前,在税务机关的非正式解答和已发生的税务检查案例中,都按照不免税执行。故该部分投资收益不属于免税的投资收益，应并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

1、合伙企业注销以后，合伙人依然存在被追缴税款的风险

税务机关是否还能向相关的合伙人追缴税款？有限合伙本身属于所得税的税收透明体，不涉及缴纳所得税，而是由每个合伙人按规定缴纳。因此，即使合伙企业被注销，如果存在税收违法行为或少缴税款的行为，合伙人依然存在被追缴税款的风险，并且普通合伙人原本就承担连带责任。

2、份额转让后的成本核算，容易造成经济性双重征税

我国对合伙企业层面不征收企业所得税，而是穿透到合伙人层面征收所得税，自然人合伙人缴纳个人所得税，法人合伙人缴纳企业所得税。在这种征税原则下，就会出现合伙税基确认的问题。

例如：自然人甲、乙分别以50万人民币现金出资设立合伙企业A（各持有A 50%的份额），A再以100万人民币现金出资设立有限责任公司B。当年年末，公司B股权公允价值为500万元。当年5月，自然人乙向自然人丙转让A的份额，转让对价为300万元。据此自然人乙确认财产转让所得250万元（300万-50万），应纳税额为250*20%=50万元。当年年末，A处置公司B股权，取得500万元转让收入，此时若仅按照A持有公司B股权的投资成本作为可以扣除的计税基础，丙应按照5%-35%的税率就（500万-100万）*50%=200万元的所得缴纳个人所得税。可以看出，5月乙向丙转让A的份额时，转让对价已经将公司B的股权公允价值考虑在内，且由乙就此缴纳20%的个人所得税。那么若丙在年末股权价值增值实际实现时又按“经营所得”缴纳个税，就造成了经济性重复征税。合伙企业作为税收透明体，合伙人转让合伙企业份额和通过合伙企业转让资产，应当保持一致的税务处理和实际税负，但现行税法并未对合伙企业份额转让后的成本核算问题进行明确规定，导致实践中争议重重。

3、合伙企业转让上市公司股票需缴纳增值税，成本偏高

根据税法规定，个人转让上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得免征个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。个人转让上市公司股票，还可以享受增值税免税优惠。但若自然人使用有限合伙企业持股，转让上市公司股票时不仅要面对可能高达35%的个税，通常因为溢价，还需要按照“金融商品转让”缴纳增值税，税率最高为6%，再加上增值税附加等税负，溢价部分的税负率可能超过40%。