1942年9月2日，德军元帅隆美尔率领的北非军团在阿拉姆哈勒法遭到了英联军的顽强抵抗，隆美尔的北非军团在损失了大量装甲车辆以及油料得不到补充之后，不得不停止进攻，并率军退到阿拉曼以西的海岸一带。此时的德意联军由于连番作战早已疲惫不堪，兵员和装备也都已消耗到了顶点；与之相反的是，英联军则士气大振，因为这是英军在北非战场上取得的第一次大胜，并且他们还得到了足够的补充，由防御一方转为进攻一方，掌握了北非战场上的进攻主动权。

对于隆美尔而言，他并不想因为后退而丢失他刚刚在付出巨大代价后所占领的土地，因此有必要进行一场防御作战。那么是选择他擅长的机动防御，还是来一场掘壕据守的阵地防御？上面我已经说过，德意联军已经疲惫不堪，而且严重缺乏油料。由于英国空军对德意联军的补给船队和北非的港口进行了强有力的轰炸，这导致德意联军无法得到充足的后勤保障。在1942年的前8个月中，隆美尔只得到了最低补给量的百分之40，油料、兵力、装备以及弹药等等都相当缺乏，尤其是油料的严重缺乏，这对于在沙漠作战的机动部队而言是致命性的。

而反观在这里作战的英军，从7月份以来他们就得到了大量的补充，更是用补充的装甲力量组成了第十装甲军，这使得他们的装甲力量是德意联军的两倍多，而且性能上要更加先进。德意联军补充的都是一些非摩托化的部队，甚至还用空降部队来弥补力量的不足，这种补充对于在沙漠作战的德军而言毫无意义，因为在沙漠作战需要的是富有机动能力和攻击能力的装甲部队，所以这相比于英军得到的补充，德意联军相当于没有补充。不仅仅是地面力量的缺乏，在这里英军还掌握了绝对的制空权，经过一系列的实战，英国空军早已在空地一体战中磨炼出了经验。

鉴于以上原因，隆美尔决定放弃他所擅长的机动作战，虽然他还拥有一支实力不俗的机动部队，但是油料的缺乏，让他“巧妇难为无米之炊”，所以隆美尔选择了阵地战，并以此建立了一个具有大纵深的步兵阵地防御体系。

隆美尔指挥北非军团从阿拉曼以西4公里的海岸处向南修建了一条延伸至卡塔拉洼地的防线，这条防线长有60公里，纵深有8~13公里，北边靠着地中海，南边则靠着装甲车辆不便通行的卡塔拉洼地。这一地带的地势比较平坦，没有多少天然的阵地，只在沙漠中有几座不连贯的小山，德军充分的利用了这些小山，并把这些小山整合到了防线里面。虽然德军在防线上建立了一些带刺铁丝网，但德军在防守时更多地依赖于阵地前沿布置的纵深很大的密集雷区，第一道雷区的纵深就达到了900~1800米之间，整个防区内布设地雷的数量远远超过了以往历次防御战中的使用量。

这还不够，德军还把原英军的雷区也整合到了自己布置的雷区里面。在防线的北段形成了最大的雷区，这个雷区纵深达到了4500~8200米之间，德军在这里埋设了有50多万枚地雷，使这一片成为了“魔鬼的花园”。在这片雷区里面，德军还设置了一些有足够兵力防守的支撑点，作为前哨阵地。当然德军为部署在前哨阵地上的步兵留有一条隐蔽的后撤路线，使他们能够安全的通过雷区。德军部署的地雷带中有很多这种事先预留的隐蔽通道，这些通道则把地雷带分割成了很多的区块。在北边的防线，每个步兵营依托雷区的保护，在前哨阵地中部署了一个步兵连，另外两个步兵连则部署在主防线中。

德军埋设的地雷中只有百分之3的是反步兵地雷，这虽然降低了英军工兵在穿越雷区排雷时的风险，但英军的装甲部队却很难通过。在雷区的后面则是无人地带，德军只在这里配置了少数观察哨和监听站，以防止敌军的小股部队进行渗透作战。在无人地带后面大约1800米处则是德意联军的主防线，这里由德意联军的步兵进行防守，配备着高爆炸弹、火炮以及战防炮，其中德军的大部分战防炮都被部署在了这一片；经过了一个多月的准备，德军的步兵阵地已经建立的非常完善，并且还有一支实力不俗的炮兵部队提供火力援助。在主防线后面1~3公里处则部署着装甲部队作为机动预备队，这段距离使它们都处在英军火炮的射程之内。

德意联军装甲部队的战车都被分散部署在固定掩体中，德军并不想让装甲部队冒着敌人的战机轰炸向前发动反击，毕竟制空权掌握在敌人手中，所以还是让他们更稳固地守卫在阵地上吧。因为这里是由德意联军共同防守的，意大利军队什么样隆美尔很清楚，所以为了支撑这支装备低劣、士气不振、指挥又差劲的意大利部队，隆美尔把一些德军部队和意大利部队混编在一起共同防守，隆美尔可不希望由意大利部队独自守卫他们的阵地；虽然如此部署能提高意大利军队的战斗力，但是这也不便于隆美尔在关键时刻把德军集中起来使用。

德意非洲联军一共有4个德国师和8个意大利师，这里面包括四个装甲师和两个摩托化师。隆美尔是这么把德意联军混编防守的：主防线上都是步兵，所以拥有步兵数量优势的意大利军队向这条防线上派出了它在北非的大部分步兵师，五个意大利步兵师被部署在主防线上，只有一个德国步兵师被部署在这里，形成了5合1的混编。同样的情况也发生在装甲机动预备队中，每个德国装甲师都率领一个意大利装甲师，两者互相配合作战；摩托化师也是如此，在防线的北段后方5~8公里的地方，隆美尔在这里部署了德军的一个摩托化师和意大利的一个摩托化师，在他们的阵地上有一条沿着海岸的高速公路。