2024年12月，宏工科技股份有限公司（以下简称：“宏工科技”）获得同意其首次公开发行股票注册的批复。资料显示，宏工科技是一家聚焦于粉料、粒料、液料、浆料等散装物料的自动化处理产线及设备的研发、生产和销售。

据宏工科技招股书，公司拟募集53,201.54万元分别用于“智能物料输送与混配自动化系统项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金。其中补充流动资金项目需要20,000.00万元，仅次于智能物料输送与混配自动化系统项目所需24,000.00万元。

结合招股书，宏工科技现金流较差；募投项目还被问询是否涉及房地产业务；公司共同实际控制人罗才华、何进与股东粤科东城、粤科振粤、鸿鹄寰宇、健和成至存在股份回购等对赌约定。

厂房租赁存在瑕疵，经营活动产生现金净流出

据招股书及问询函，宏工科技报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,671.76万元、-5,336.80万元、-4,235.44万元和-15,623.92万元。2022年、2023年和2024年1-9月经营活动现金流量净额为负，净流出规模整体呈上升趋势。

宏工科技解释是因为公司经营规模不断扩大，导致存货采购需要提前支付的资金增加，且下游客户回款周期较长所致。宏工科技表示，公司目前处于发展期间，资金需求仍将快速增长，经营性现金流持续为负可能导致公司营运资金不足。如果未来不能持续拓宽融资渠道，不能有效改善经营性现金流情况，则可能会导致公司面临营运资金不足的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

日常经营方面，宏工科技位于东莞市桥头镇大洲社区的生产经营场所系租赁取得，租赁面积合计11,391平方米。由于历史遗留原因，上述生产经营场所未能办理房屋产权证书。此外，公司租赁的位于东莞市桥头镇田头角村的仓库、办公场所，租赁面积合计3,300平方米，尚未提供房屋产权证书。

上述房产的租赁合同订立至今履行情况正常，但存在合同到期后公司无法正常续租的风险；同时，公司上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的潜在风险。

2021年1月6日，东莞市桥头镇规划管理所出具说明，大洲厂房、田头角仓库地块在桥头镇东部工业园桥头控制性详细规划的用途为工业用地，符合规划，该区域五年内暂无拆迁计划。

宏工科技已取得湖南省株洲市天元区新马工业园69,946.59㎡的国有建设工业用地，目前部分自有厂房已经建设完成并投入生产。

交易所要求宏工科技说明瑕疵租赁面积占宏工科技总生产经营所用面积的比例，是否为宏工科技主要的生产经营场所，如涉及停工、搬迁对宏工科技生产经营是否构成重大不利影响。

取得湖南省株洲市天元区新马工业园工业用地后，湖南省是否将成为宏工科技主要生产经营地，相关人员安置及搬迁费用。

宏工科技表示，虽然大洲厂房在未来一定时期内拆除的可能性较小，但若未来由于政策的变化，需要进行拆除等原因要求宏工科技搬迁的，周围可替代的租赁房产资源较为充足，宏工科技可以在较短时间内找到符合条件的替代房产，无需对该等场所进行复杂的改建即可投入运营。因此如涉及停工、搬迁对宏工科技生产经营不会构成重大不利影响。

宏工科技位于湖南省株洲市的生产基地一直是作为主要生产经营地之一，员工以本地招聘为主。湖南省株洲市天元区新马工业园厂房已经建成，生产经营规模扩大，已从当地继续招募员工和购置生产设备，湖南株洲继续作为宏工科技主要生产经营地之一，东莞、无锡将维持现状或适当扩张，株洲、东莞、无锡均为宏工科技主要生产经营地，不涉及人员转移安置及搬迁费用。

被问询是否涉及房地产项目

财闻网梳理发现，宏工科技募投项目包括智能物料输送与混配自动化系统项目、研发中心建设项目、补充流动资金，投资额分别为24,000.00万元、9,201.54万元、20,000.00万元。

其中智能物料输送与混配自动化系统项目存在变更备案，同时拟投入建设18,804.92万元，拟在自有建设用地上新建生产车间及配套设施，建筑面积为56,481.31平方米，新增各种生产及配套设备244台（套）；研发中心建设项目拟在购置土地上新建研发中心，建筑面积为12,000.00平方米。

交易所要求宏工科技结合公司规模、市场环境、研发水平，说明主要募集资金用于建筑工程、土地购置、设备投入的必要性及合理性，新建房屋是否将用于出租或销售，是否涉及房地产业务；并量化分析募投项目实施以后，固定资产规模增加，研发支出增长、营销支出增长对宏工科技经营业绩的影响，并做有针对性的风险提示。

宏工科技表示，生产和销售的产品数量不断增加，产线和设备的产/销量的年均复合增长率均超过了50%。公司向宁德时代、杉杉股份等行业内知名企业提供产线/单机设备，业绩快速增长的同时，品牌知名度不断提升，订单获取速度持续增加。

在手订单方面，截至2023年6月30日，宏工科技在手订单合同签订金额共计37.17亿元。大量的在手订单为公司未来业绩提供了坚实保障，但也对公司的交付能力提出了更高要求。

关于新建研发中心，宏工科技表示，报告期各期末，公司研发人员数量分别为98人、146人、587人和578人，2020年-2022年度年均复合增长率为144.74%。

由于长期以来宏工科技生产经营用地紧张，研发人员的办公条件较差，实验用地不足以支持持续研发创新需要，因此公司本次募投项目设立“研发中心建设项目”，不仅可以为研发工作提供办公及实验场地、设备上的便利，而且可以凭借更良好的办公环境，吸引更多的研发人才。

综上，公司自报告期初以来经营规模、研发规模不断扩大，研发不断取得新进展，下游行业持续景气，同时固定资产规模较低，不足以匹配公司高速发展的需要，因此设立募投项目用于建筑工程、土地购置、设备投入具有必要性、合理性。

最后宏工科技强调，新建房屋仅用于公司自身生产经营，不涉及房地产业务。截至2023年6月30日，公司租赁的生产经营场所面积为3.99万平方米，

公司目前在手订单增长迅猛，对厂房需求日益增加，募投项目新增房屋面积以满足自身产能需求具有必要性。根据“株规用[高新]字第201917号”《建设用地规划许可证》，智能物料输送与混配自动化系统项目用地性质为工业用地，根据公司与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署的《项目进区框架协议》和《进区框架协议的补充协议》，为研发中心建设项目预留的万丰湖项目用地为工业用地，本次发行新建房屋所在地块均非住宅用地或商业用地，仅用于工业项目建设，建设后全部自用，不存在出租或出售的计划。

转让协议、对赌协议频出

在问询函中，交易所注意到宏工科技报告期内，公司共同实际控制人罗才华、何进曾通过朱姣、刘稀仁持有湖南华通51.00%的股权。湖南华通的经营业务涉及物料的研磨、干燥和输送，与公司同属于物料自动化处理行业，存在同业竞争。

2019年10月，石通哲与刘稀仁签订股权转让协议，石通哲同意以51.00万元的价格购买刘稀仁所持湖南华通51.00%的股权；2019年、2020年，湖南华通的收入分别为993.42万元、2,209.68万元，净利润为-29.82万元、113.67万元。

报告期内，宏工科技与湖南华通不存在关联交易。湖南华通与宏工科技存在个别客户重叠情况，主要是宏工科技销售给湖南雅城的产品，该等产品主要是从湖南华通采购的碟巢磨及相关产品。2019年、2020年，宏工科技向湖南雅城销售产品收入为128.55万元、753.45万元。

值得注意的是，湖南华通与宏工科技存在部分供应商重叠情况，主要原因是湖南华通与宏工科技同属于专用设备制造业企业，在日常生产中均需要采购电机、减速机、旋转阀等常用零部件。报告期内，宏工科技向重叠供应商的采购金额分别为541.66万元、315.30万元和716.15万元。

2019年度、2020年1-10月，湖南华通向重叠供应商的采购金额分别为26.04万元和110.38万元。因相关产品为通用产品，且宏工的采购量较大，宏工采购的价格一般更低。报告期内，湖南华通与宏工科技存在1个外协供应商重叠。

此外，宏工科技共同实际控制人罗才华、何进与股东粤科东城、粤科振粤、鸿鹄寰宇、健和成至存在股份回购等对赌约定，相关条款自宏工科技完整提交上市申报材料后自动终止，如公司成功上市，则按照证券主管部门和交易所的规定和规则执行，如公司未能成功上市（包括但不限于上市审核未通过或发行失败），则恢复生效。

宏工科技虽然作为签署协议的一方当事人，但不作为承担对赌义务的当事人，上述约定仅为宏工科技股东之间的对赌安排，符合宏工科技不作为对赌协议当事人的规定。

因此交易所要求宏工科技说明宏工科技作为签署协议的一方当事人但认定宏工科技不作为对赌协议当事人的逻辑合理性及准确性，上述对赌协议涉及宏工科技且存在恢复条款是否符合《创业板股票发行上市审核问答》第13的规定。

宏工科技在回复函中表示，罗才华、何进等未参与湖南华通的经营，石通哲一直主导湖南华通的经营，石通哲作为湖南华通的创始人和主要经营者收购其股权具有合理性；湖南华通经营效益并不显著，与宏工科技现有业务协同贡献较低，罗才华、何进决定退出湖南华通的投资；相关方已签订《股权转让协议》，并支付了相关股权转让款项，并完成了工商登记转让过程；相关方已确认股权转让为真实转让；石通哲与罗才华、何进及宏工科技关联方不存在亲属等关系、资金往来及其他利益安排。

报告期内宏工科技未向湖南华通采购碟巢磨产品，亦未向第三方采购同类产品；宏工科技与湖南华通未发生关联交易。

2018年，宏工科技采购的湖南华通的碟巢磨产品全部实现了销售，实现销售收入683.90万元，毛利为17.10万元，毛利率为2.50%，金额较小，毛利较低且2018年以后，宏工科技与湖南华通未再发生上述交易，上述行为不构成利益输送。

关于对赌协议，宏工科技表示目前已经签署补充协议，彻底退出投资协议及补充协议，符合宏工科技不作为对赌协议当事人的规定；本次发行前，公司实际控制人罗才华、何进能够实际支配公司78.12%的股份表决权，上述股份回购条款不会导致公司控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定。

上述约定的股份回购条款不与公司市值挂钩，不存在业绩承诺，符合对赌协议不与市值挂钩的规定；上述约定股份回购等事宜，不存在严重影响宏工科技持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并已于公司向交易所递交首次公开发行股票并上市申请文件之日自动终止。关于宏工科技后续募投项目进展，财闻网将持续关注。