公元423年一月，在北魏第一次对刘宋战役中，北魏为开辟东线战场，叔孙建所部进入刘宋青州地界，攻陷了临淄，刘宋青州属县官兵均望风而逃。青州刺史竺夔将居民们集中到青州治所东阳城内，济南太守垣苗也率众投靠竺夔，竺夔与城内的将士们盟誓，誓死守卫东阳。他还下令，不进入东阳城的居民，都要割掉田地里的麦苗，依托山险躲避北魏军。

竺夔的坚壁清野，让北魏军队无法在青州就地补充粮草。这时，刁雍在邺城拜见魏主拓跋嗣，拓跋嗣询问道∶“以前听说过你家有人曾捆绑过刘裕，是你的什么亲戚?”刁雍回答∶“那是臣的伯父。”拓跋嗣笑道∶“刘裕父子大概会害怕你吧。”他又说∶“朕派遣叔孙建进攻青州，百姓都藏匿起来，东阳城池也还未攻陷。既然宋国忌惮你们父子，百姓又信服你，我打算派你去青州帮助叔孙建，你要努力!”于是，拓跋嗣任命刁雍为镇东将军、青州刺史、东光侯，让他一路上招募军队。此时，围攻青州的北魏军已有五六万骑兵，刁雍又招募了五千多人，将东阳城团团包围。

当叔孙建率领三万骑兵进逼东阳城时，城内文武官兵仅有一千五百余人，一半人还是羌族、蛮夷流民，城内一片恐慌。竺夔、垣苗全力防守，北魏军刚到城下的当夜，竺夔派遣司马车宗率领五百人出城偷袭，将敌人击退。两天后，北魏军主力全部抵达东阳城下，将东阳城包围了四层，阵营纵深达十余里，向宋军示威以后，到黄昏的时候，北魏军又撤离东阳二十里以外，开始制造攻城器械，每天分出步骑军前来侵扰。竺夔看出敌人的出击路线，深夜命令殿中将军竺宗之、参军贾元龙等率领一百人，提前在杨水口两岸设伏。第二天清晨，敌将阿伏斤率领三百人渡河，宋军伏兵一时俱起，杀伤敌人数十人，斩阿伏斤。不久以后，北魏军又在距离东阳城西北四里的河南岸扎下了大营，准备将东阳城一口吃掉。

竺夔派人出城开挖了东、西、南三道壕沟，北魏军在城北三百余步处构筑了一道长墙。竺夔派参军闾茂等率领五十名神射手，依托敌人建的长墙朝北魏军射击，北魏军数百骑兵朝长墙扑来，敌人下马仰攻，城上刘宋军弓弩齐发，将敌人打散。北魏军又将刘宋军城外的壕沟填埋，拖来四座瞭望射击高楼，二十辆虾蟆车（古代攻城车，上面裹着犀牛皮防御滚石）放置到长墙以内。竺夔提前在城北开挖了三条地道，通往城外的壕沟，在城内又开挖了内壕沟，在城外距离城墙两丈处还开挖了小壕沟，他派遣三百多人从地道中突出，打算将敌人的攻城器械烧毁。不幸的是，当这支突击部队从城内杀出时，天上刮起了旋风，无法点燃，北魏军一阵砍杀，宋军死伤惨重，无功而返。

北魏军很快就将城外的三道壕沟填平，只剩下城墙根的小壕沟，由于虾蟆车难以接近还依然存在。北魏军用撞车猛撞东阳城墙，竺夔命人在城上垂下大磨石砸撞车，又派人从地道中突出，在小壕沟内用粗绳将撞车捆住，掀翻毁坏。北魏军又在城南构筑了长墙，攻势更加猛烈。幸亏竺夔谨慎，垣苗果决，因此，东阳城一直没有被敌人攻破。但是，经过长时间的战斗，东阳城墙开始崩塌，宋军士兵伤亡殆尽，形势十分危急。镇北将军檀道济率军进抵彭城以后，由于虎牢关与东阳城同时告急，而自己的部队人数又不足以兼顾两地，并且，东阳城距离较近，竺夔的兵力薄弱，于是，他决定与徐州刺史王懿一起火速北上，全力解救竺夔。

此时，北魏军东路军的娥清、周几、闾大肥已经与叔孙建分军，这三人负责抢夺青州、兖州的土地，北魏军先后进抵湖陆、高平一线。高平民众屯聚在坞堡之内，朝北魏军放箭，娥清大怒，命令闾大肥率领三千骑兵攻破高平所辖的高平、方与（今山东省鱼台县以北）、任城（今山东省济宁市）、金乡、亢父（今山东省济宁市以南五十里）等五县，屠杀了两千户百姓，将男人杀死，掳掠妇孺上万人。兖州刺史郑顺之戍守在湖陆，因兵力太薄弱，只得眼睁睁地看着北魏军的暴行却无能为力。冠军将军申宣戍守彭城（今江苏省徐州市），距离高平二百余里，他害怕北魏军来袭，将外城和城外的居民全部转移到小城。

北魏军一直在猛攻东阳城，将东阳北城城墙撞塌了三十多步。竺夔已经预料到城池很快就会陷落，已经命人在城内开挖地道，通往城外的涧水，作为退路。刁雍对叔孙建说∶“此城已经拿下了，应当立即入城，要不城内守军就逃完了。”叔孙建却担心将士们伤亡，没有同意，刁雍又说∶“如果你担心官军伤亡的话，我可以率领我的义兵率先进城。”但叔孙建还是拒绝了。而恰在这时，传来了檀道济、王懿的援军即将到来的消息，刁雍再次对叔孙建建议道∶“敌人害怕我军的骑兵，所以才将战车用链子连接起来。大岘山以南山路崎岖，道路难行，请求让我率领本部五千人马，占据险要，可一举将其击败。”

当时已经到了夏季，北魏军大多水土不服，不少将士生病。叔孙建说“我军将士水土不服，多半人都得了传染病。如果继续相持下去，士兵们仅生病就死光了，还说什么战斗!如今保全大军安全撤离，这才是上策!"四月三日，檀道济的援军进抵临朐，四月六日，北魏军即焚烧营垒和攻城器械西撤，当天，檀道济所部进入东阳城内，但因军粮吃尽，城内也没有现成的粮食，于是，城内军民一起开挖深埋在底下洞窟内的存粮，洞窟深达数丈，等到取出粮食，将士们吃饱喝足以后，已经过去了两天两夜，敌人已经跑远，追也追不上了。竺夔看到东阳城已经非常残破，就将治所迁移到不其城（今山东省即墨县西南、青岛市崂山区西北）。竺夔以固守之功，进号前将军，封建陵县男，食邑四百户。

叔孙建率领的东路军离开东阳以后，即向西运动到滑台。檀道济自己驻军在湖陆，命令王懿率军北上尹卯。王懿在行进途中听说北魏军已经远去，就率军回到了湖陆，而刁雍趁机占领了尹卯，召集当地五千多户流民，设立了二十七个营寨。