秦国的“四代乱政”结束了，秦国的内外交困的局面始终没有改变，秦献公继位后，决定效仿强大的魏国推行新政。秦献公早年在魏国，看到了魏国的逐步强大，也看到秦国的屡次战败。秦献公废除了秦国由来已久的“人殉”制度，秦国一直就有活人殉葬的制度，就连一代雄君秦穆公去世的时候就殉葬了多达177人，其中除了平民和奴隶，还有不少的大臣。
上行下效，秦国的大小贵族也实行人殉，而秦国也因为每年大量庶民殉葬，导致秦国劳动力不足，直接导致秦国的始终不能真正强大起来。废除“人殉”后，秦国国内的矛盾大大降低。秦献公二年，秦国国都从雍城迁都到栎阳，一是削弱秦国内部旧贵族势力，减轻新政的阻力。二是栎阳距离魏国比较近，迁都栎阳可以便于秦国夺回河西，也便于国君统筹全局。等到秦献公六年，秦献公把蒲、蓝田、善明氏等边境地区改建成县，推广县制。加强中央对边境地区的控制，次年，秦献公在国都建立商市，允许商业流通，这个举动无疑为贫穷的秦国增加了财政收入。
秦献公十年，秦献公下令重新编制户籍，就是五人一队，这种可以在战时快速动员百姓，他们一般不是邻居就是亲戚，彼此之间相互熟悉。而和平时期他们就耕种，实现了“居民一体化”，可是这个时候还是不成熟的，等到商鞅变法后，秦国才有了严格的户籍制度。秦献公继位这十年里，一直都在忙着新政，新政到底让秦国有所改观吗？
或许我们可以从秦国后面的举动中看出，秦献公十一年，秦献公派遣胡苏带兵攻打韩国，韩国将领韩襄于酸水打败秦军。三年后，秦国在高安跟赵国交战，秦国再次大败。接连两次的战败，让秦国上下有些泄气。可是接下来韩、赵两国都没有报复秦国，他们的邻居魏国发生了一件大事，魏国的君主魏武侯去世，他死后没有明确确定太子，所以他哪有实力竞争太子的两个儿子，公子罃和公子缓对于魏国君位展开了较量。公子罃在大臣王错和宰相公叔座的支持下，掌握了魏国西部地区，占据上风。
而公子缓自然不会接受失败，逃到魏国东部，先后派人前往韩赵两国，希望两国可以支持他，而韩国和赵国组成联军在浊泽大败魏军，公子罃被围困。胜利的天平好像来到公子缓面前，可是两国在如何处置魏国上有了分歧，赵国要除掉魏䓨立公子缓，让魏国割地给两国；韩国主张将魏国分为两个国家，不主张杀掉魏䓨。韩国的想法未得到赵国的同意，韩国不高兴，就连夜带着军队撤出战场。魏䓨也因此脱困，而后杀死公子缓登上君位，也就是魏惠王。此后，魏文侯营造的三晋联盟破裂，魏国多次跟赵国、韩国交战。
而这次内乱也为秦国带来了足够的时间，秦献公可以进一步的深化改革，秦献公十九年，魏国对秦国这个邻居又有想法了，魏惠王和韩懿侯在宅阳结盟，准备联合攻打秦国，为此韩魏两国在秦国不远处的武城筑城，作为攻打秦国的桥头堡。秦献公得到消息后，决定先下手为强，派大军进攻武城，击败魏军后，继续向魏国进攻，在洛阴与韩魏联军交战，击败了联军。秦献公二十一年，秦献公派章蟜带兵和魏国的军队在石门交战，斩杀了魏军首级六万，还是赵国救援，魏国才没有输的太惨。这次战争甚至惊动了周天子，周显王将绣有花纹的礼服赠予秦献公，表示祝贺，史称“献公称伯”。
秦献公觉得自己行了，就想要夺回河西，秦献公二十二年，秦献公派兵攻打河西的少梁，赵国再次救援魏国。秦国也没有讨到便宜，可是魏国有点不地道了，赵国三番两次的帮助你，可你却在和平时期转而进攻赵国，占领了赵国的皮牢城。次年，秦献公派庶长国带兵再次攻打魏国少梁，韩魏也看清了魏国的嘴脸，没有人帮助魏国，秦军取胜并俘虏了魏国太子、将领公叔痤，攻取了庞城。秦国通过新政终于让秦国有一点改变，不过由于魏国作为当时的第一强国，秦国还是惹不起它的，所以魏国太子和公叔座也回到了魏国。
可秦献公的身体不行了，同年，秦献公去世，而秦献公跳过了长子，把君位交给了次子嬴渠梁，是为秦孝公。就是“奋六世之余烈”的首位，接下来秦国就要迎来战国时期最彻底的变法“商鞅变法”。秦孝公继位后，对于改变秦国颓势很在意，他明白秦国弱小的主要原因就是人才，而关于秦国人才的记载只能追溯到300年前的秦穆公时期，所以秦孝公就发布了《求贤令》，面向山东六国广招贤才。求贤令的大致内容就是秦国自秦穆公之后，又经历躁公、灵公、简公、出子，秦国日渐衰落，诸侯卑秦。先君虽然通过新政，可也没有改变这一局面。如果有人能强秦，我愿共享秦国。
秦公的求贤令吸引了不少天下的有才之士入秦，其中就有商鞅。商鞅是卫国庶公子，来到强大的魏国想要实现报负，可只能在公叔座手下当个幕僚，公叔座死后，魏惠王也没有重用他。商鞅于是离开了魏国去到了齐国，可也没有收到重用，听到秦国的求贤令，就来到了秦国。商鞅经过秦孝公宠臣景监举荐，先后四次才用法家强国之策打动秦孝公。孝公用商鞅为秦国客卿，同年，秦孝公对狄戎和豲戎用兵，占领了它们的全境。后面，商鞅在秦国小试牛刀一番，对农业方面进行了改革，只要就是限制商业，发展农业，增加商人的赋税，让商人们只能弃商而选择农业。对于贵族的门客，一些旧贵族供养的门客多，就需要多交税，贵族肯定会裁剪门客，而门客就可以去种田了。
这次只是对国内的一次试水罢了，秦孝公六年，时间已经成熟，秦孝公任命商鞅为左庶长，在秦国实行第一次变法。主要内容是：改革户籍制度，将百姓按五家为一“伍”、十家为一“什”的单位进行编制管理，互相监督。一家犯罪，其余各家不举报，就一并治罪，反之，举报者与战场上立功的同样受到奖赏，这种做法保证了秦国的团结，可在一定程度上限定了百姓的行动。对于社会风俗方面，强制推行个体小家庭制度，规定凡是一家有两个男子以上不分家另组建家庭的，就征收其双倍的赋税。这一做法限制了大户人家势力的增长，利于秦国的稳定。
最主要的就是奖励军功，以前庶民立功没有奖励，这就导致秦人对战争厌恶，降低了军队的战斗力。对于庶民，只要建立军攻，就可以当官，商鞅在秦国原有爵制的基础上重定爵制，即按照军功赏赐的二十等爵制度。而那些世家贵族，没有军攻，就不能享受权力，这种做法激发了秦国的好战之风，成为后面的虎狼之国。招来三晋的奴隶来秦国耕种，免除奴隶身份，免除三世的劳役，吸引大量流民入秦。经过第一次变法之后，秦国开始强大，可只有战争才是最好的监测工具，秦孝公八年，秦国在西山击败韩国，楚国都派遣使者迎娶秦女，秦孝公跟魏惠王在杜平会盟，结束了秦国长期不与诸侯会盟的局面。
秦孝公八年，赵国穿过魏国占领了卫国的漆和富丘两地，可以看出赵国灭亡卫国的心，卫国是魏国的小弟，小弟被欺负，魏国当然不允许，于是，魏惠王让庞涓发兵十万围攻赵都邯郸。秦国当然不会坐以待毙，进攻魏国元里，斩首魏军7000，占领少梁。占领这里秦国就可以渡过黄河，对魏国腹地造成伤害，不过魏王并没有在意，可能在他眼中，秦国就是跳梁小丑。根本不敢对魏国造成威胁，魏国继续攻打赵国，赵国抵挡不住，向齐国求救，齐威王答应了。
可齐威王并不是真的想出兵，还是因为时间不够，齐国就佯攻魏国，等到赵国快坚持不住的时候，齐威王派田忌为主帅，孙膑为军师，齐国攻打魏国平陵，平陵是个小城，齐国就是要让庞涓觉得齐国统帅是个蠢才，在猛攻魏国国都大梁，魏王让庞涓回朝，庞涓在桂陵遇到齐军埋伏，魏国大败，秦孝公也趁机占领魏旧都安邑，随后接着占领固阳。无奈秦孝公只能跟魏国讲和，退出安邑，包括少梁在内的河西之地。没办法，秦国变法尚为完成，不能被魏国牵制。
秦孝公十二年，秦国开始第二次变法。主要内容是，秦国迁都咸阳，当时的栎阳更像是一个军事基地，且栎阳规模太小，不能满足秦国以后的需求。普遍推行县制，设置县一级官僚机构，“集小都乡邑聚为县”，以县为地方行政单位，废除分封制。县设县令以主县政，设县丞以辅佐县令，设县尉以掌管军事。县下辖若干都、乡、邑、聚。这一制度加强了中央对地方的管理和控制，有利于国家的统一和稳定。统一度量衡，完善规范。当时秦国还保留着戎狄的旧俗，父母兄弟不分家住在一起，商鞅规定，达到年龄必须分家，而这也征得了大量的赋税。
可这个时候魏国又不安分了，又想联合诸侯攻打秦国，秦孝公派人劝魏惠王，你这么强大，不如称王吧，这样可以彰显你的身份。魏惠王很快就被蛊惑了。正式称王，不过当时韩国没有参加魏国的称王大典，魏惠王就对韩国怀恨在心，进攻韩国国都新郑，韩国又向齐国求救，当时韩国经过申不害变法，可以跟魏国作战，不过也就仅此而已，齐国还是那样，等到打的差不多，就救援韩国，齐国还是攻打魏国大梁，等到庞涓班师的时候，在马陵全歼魏军，庞涓战死。
秦孝公和商鞅看到了机会，就率领大军攻打魏国，魏国派公子卬作为主帅，两军对峙时，商鞅派人给了公子卬一封书信，说：“当初我跟公子在魏国的时候，相处的很融洽，不忍心跟公子为敌，不如我们坐下了喝酒，顺便签订盟约”，公子卬赴约，可商鞅囚禁了公子卬。魏军大乱，商鞅趁机进攻，魏国大败。魏惠王被迫割让河西部分土地给秦国。商鞅也因为战功被封在商地，秦孝公二十四年，秦国再次进攻魏国，在岸门击败魏军，俘其主将魏错。 同年，秦国联合大荔戎包围了魏国的郃阳。
同年，秦孝公病危，秦孝公向把君位传给商鞅，商鞅不受。其子秦惠文王继位，秦孝公去世后，商鞅因被公子虔诬陷谋反，战败死于彤地，其尸身被带回咸阳，处以车裂后示众。
