结合标准配送服务的客户及其业务种类说明该项业务的具体经营模式

新税网从证监会官网获悉，6月21日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求公示（2024年6月14日至2024年6月20日）》，要求拟在港股上市的人力资源公司博尔捷补充备案资料，涉及股权架构、主要境内运营实体情况、股权激励计划、规范运作等方面，包括结合标准配送服务的客户及其业务种类说明该项业务的具体经营模式、是否存在利益输送、以及数据安全等情况。

补充备案资料

证监会请博尔捷就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：

（1）股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序合规性的结论性意见，以及是否履行外商投资信息报告义务；

（2）列表说明发行人层面股东与博尔捷数科外翻前股东的持股对应情况，并说明持股比例不一致的原因；

（3）上海杰而博收购博尔捷数科相关股权转让的定价依据、价款支付、税费缴纳情况；

（4）博尔捷数科收购上海欧楠、博尔捷咨询、上海收稻、北京博尔捷、苏州欧孚公司股权，以及博尔捷咨询收购海宁博尔捷，相关股权转让的定价依据、价款支付、税费缴纳情况；

（5）Bridge HR Co.,Limited 认购博尔捷数科、北京博尔捷、海宁博尔捷、苏州欧孚股权，相关价款实际支付情况。

二、关于主要境内运营实体情况

（1）请就主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；

（2）上海博尼克经营范围涉及第二类增值电信业务，北京博尔捷经营范围涉及市场调查，请说明是否实际开展相关经营，如已开展，请说明是否取得相关资质；

（3）境内运营实体涉及约 80 起未决诉讼，请说明最近进展情况，以及上述诉讼是否构成本次上市的实质性障碍；

（4）请说明主要境内运营实体淮安正悦停止实际经营的原因，以及是否对发行人整体运营和整体财务状况产生重大不利影响；

（5）请结合标准配送服务的客户及其业务种类说明该项业务的具体经营模式。

三、关于股权激励计划

请就股权激励计划是否存在利益输送出具合规性意见。

四、关于规范运作

请说明主要境内运营实体及其子公司运营的 APP、小程序、公众号、网页等产品情况，涉及的收集及储存个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

博尔捷成立于2013年、总部设在上海，5月27日公开港股上市申请文件。据博尔捷在上市申请中的讲述，它是中国最大的 “非传统用工平台” ，即灵活用工，所占市场份额为13.2%，同时是中国最大的人力资源产业园区运营商。

去年博尔捷总收入9.48 亿元、净利润3193 万元，分别同比下滑7%和 38%。值得关注的是，其来自“客户 A” 的收入达到8.18亿元、占总收入的 86.3%。

而让公司整体实现盈利的是毛利率高达85.8%的“交易型SaaS 解决方案”、利润规模约为6570万元。

博尔捷没提客户 A 的具体名字，只解释是 “在中国即时消费服务行业拥有领先市场地位”。结合博尔捷 2021 年告诉媒体它为美团买菜、美团外卖、美团优选等平台提供劳动力众包管理信息，外界普遍认为客户 A 就是美团。

据招股书信息，博尔捷将客户A支付的配送服务费全额确认为收入，而它自己支付给骑手的佣金则作为成本的一部分，其他相关成本还有招募劳动力的开支、赔偿和保险费用等。博尔捷从客户A获得的毛利合计分别为人民币53.0百万元、人民币74.0百万元及人民币30.6百万元，分别占公司同年毛利总额的44.1%、48.1%及25.4%。

而客户 A 相当于用于适当的配送服务费溢价将一些劳动力固定成本转移出去。根据招股书，骑手工资、保险、事故费用赔偿和临时工站点等费用都由博尔捷承担，他们的个税申报也由博尔捷处理。