1946年9月，刘邓大军刚在陇海线打了胜仗没多久，就在菏泽城郊歇着待命。这一仗啊，刘邓大军损失的人可不少，足有5000多人呢，兵力就剩下大概5万了。不过呢，这仗胜得那也是收获满满，把蒋介石打得又疼又恼。
蒋介石想报一箭之仇，那反应又快又猛，一下子就调集了30万的重兵，朝着刘邓大军待的地方围了上去，一点都不想让刘邓大军喘口气。
【敌军来袭】
蒋介石亲自指派刘峙、陈诚、白崇禧来负责这战事。瞧这人员安排，蒋介石这次调兵可真是下了大决心呐。他不但派出了两名嫡系的国民党高级将领，还把跟自己不太对付的白崇禧也拉上了，这求胜的心思那是明摆着的。
刘峙跟陈诚都是蒋介石的嫡系，给蒋介石分担点事儿那是没二话的。可白崇禧是桂系的呀，和胡宗南是一伙儿的，老跟蒋介石唱反调呢。蒋介石咋还找白崇禧来给自个儿那俩嫡系将领找麻烦呢？
说实在的，蒋介石把白崇禧找来，心思特简单，就盼着白崇禧能给刘峙和陈诚想点法子。瞧这安排就知道，蒋介石自个儿心里也明白，刘峙和陈诚没多大能耐，就他俩啊，哪怕兵比刘邓多，恐怕也不是刘邓的个儿。
于是呢，蒋介石就把白崇禧拉进来了，让他给那两个人当军师。白崇禧跟刘峙和陈诚比起来，是有点小聪明的，不管是战略还是战术方面，都比这俩人强些。蒋介石让白崇禧当“脑子”，却又不给他兵权，这可不是头一回，后来在东北战局的时候，也演过这么一出戏。
在白崇禧的谋划下，30万大军分成了两路。一路是三个整编师，另一路呢，是一个军加上两个整编师，就像钳子似的朝着刘邓大军所在的地方围过去了。
说实话，国民党军的兵力是刘邓大军的整整六倍呢。就那迂回包围的招儿啊，对刚打完仗，还没功夫补给和休整的刘邓大军来说，威胁可真不小。
可陈诚不这么想，他觉着刘邓大军运动战打得好，对穿插迂回包围那一套战术熟得很呢。这么个打法呀，很容易就被刘邓大军反过来包围了。还不如靠着绝对优势的兵力，稳扎稳打，一步步往前推进，慢慢把刘邓大军的活动空间给压缩了，不让刘邓大军有分割歼灭自己的机会。
陈诚这么干，看着挺稳当，其实蠢到家了，白崇禧也没招儿。为啥这么讲呢？白崇禧那迂回包抄的法子啊，就像大伙一块儿往上冲，到处下手。刘邓大军累得够呛，人又不多，不管是分开兵力去对付，还是单攻其中一路，都得被敌人给围起来。
可陈诚改了策略之后呢，虽说兵力还是占上风，但他那种步步为营的打法，虽说稳当，却也有毛病。啥毛病呢？就是机动性太差，没法很快把优势兵力凑到一块儿。只要有一处的兵马出了岔子，就容易被人一个一个地收拾掉，等援军到了呀，那也只能是事后补救，就像亡羊补牢似的。
刘伯承说过，白崇禧那战术啊，就跟在饭馆吃饭似的，吃完了一桌，立马又给你上一桌，非要让你一直吃，非得把你撑死不可。陈诚呢，把战术改了之后，就变成早上吃了一桌，得等到中午才再上一桌，这样啊，人刚好能吃得又好又饱。
【主动请战】
刘邓察觉到国民党军战术有了变化后，马上就有了反击的主意。战前会议上，刘伯承情绪激昂地问：“这一仗，谁先去打头阵呢？”话一说完，将领们都沉默了。虽说国民党军改了战术之后，战场的形势好了那么一点儿，可到底还是5万人去打30万人呐，要是出点差错，没准儿就陷入绝境喽。
众将心里都明白，这头一仗可不好打，所以谁也不敢轻易出声。正僵着呢，猛不丁有个人“噌”地站起来，扯着嗓子喊了一嗓子：“我去！”众人扭头一瞧，站起来的正是当时六纵的司令员王近山。
刘邓想打个开门红，第一仗就没把目标定在敌军那五大主力部队上，打算打敌整编第三师。这整编第三师呢，虽然不在五大主力里头，可兵力也快到一万五千人了，还装备了些美械，机动性挺强。这部队在中原突围的时候，可给咱们军队添了不少麻烦，在滇缅公路还跟日军打过仗呢，实力可不能小瞧。
王近山可不是冲动的人，他要打头阵那可是经过反复思量的。他倒不是觉着自己肯定能赢才这么干，而是他有豁出去拼一把的决心。那时候，王近山就讲：“咱们六纵是个年轻的纵队，就算打光了也没啥，只要主力纵队还在，晋冀鲁豫解放区就还在。”
王近山把这番话一说完，立马当众就表了态，说他愿意立个军令状，要是不把赵锡田打败，他就不回来。王近山这话，可把所有人的心都震了一下，就连刘邓两位首长也激动起来了，当场就说要全力支持王近山呢。
另一边，赵锡田也没歇着，在电话里张狂地跟刘峙说，半个月内准把刘邓大军撵回太行山。赵锡田这傲慢的话，没让刘峙生气，倒让刘峙对他更有信心了。本来的计划是赵锡田和敌第47师去打定陶，听了这话，刘峙干脆就安排赵锡田去攻菏泽了。
刘峙这么一安排，刘邓大军实施计划就更省事了。以前还得惦记着第47师呢，现在可好，不但不用操心这事儿了，赵锡田还自己送上门来，省了一大堆麻烦。就这么着，赵锡田的整三师，跟只没头的苍蝇似的，一头扎进了刘伯承在大杨湖设下的口袋阵里头。
敌整编三师进了我军包围圈后啊，老天爷像是要帮我军一把似的，“哗”的一下就下了一场瓢泼大雨。之前硬邦邦的泥土地，一下子就成了烂泥地。敌军那些个机械化部队，这下可完蛋喽，再也跑不起来了，就像陷在沼泽里的老牛，只能慢慢腾腾、费劲巴拉地往前挪。
敌整编三师的那些坦克和装甲车啊，一下子就成了活靶子，对咱们解放军的威胁可就大大地降低喽。这时候，刘伯承瞅准了机会，马上就下令把口袋收紧，朝着包围圈里的敌人发起总攻。这命令一下，王近山就带着六纵冲在最前头，朝着敌军嗷一嗓子就扑过去了，这就打响了歼灭敌整编三师的战斗。
王近山带着六纵呢，这六纵是个年轻的纵队。打起仗来，他们可不怕死，冲锋陷阵的时候猛得很。敌人缩在村庄里，他们就对着敌人猛打猛冲，没一会儿，就把敌整编三师的防御阵形给撕开个大口子。别的纵队瞅准这个机会就往里冲，跟刮风卷走残云似的，把敌人打得稀里哗啦。就半天的工夫，把敌整编三师全给消灭了，还活捉了赵锡田呢！
整编三师让解放军给全消灭了，国民党军的计划就再也搞不下去喽，只好灰溜溜、不甘心地撤兵喽。
