鲁肃推荐庞统当东吴大都督，但是孙权看不起庞统，觉得他相貌丑陋。于是孙权让鲁肃当了东吴大都督，鲁肃也是孙权觉得比较信赖的人。庞统在半路上碰到了诸葛亮，把他推荐给刘备。刘备也是看他长得丑陋，只是让他去当了小小的县令。张飞奉刘备的命令来庞统，庞统只用半天的时间就把一个月没做的事情全部处理好了。张飞很佩服庞统的才能，他告诉了刘备。刘备很吃惊，后来诸葛亮说了庞统的事迹，原先在赤壁之战当中，给曹操献连环计的就是庞统，使得曹操全军覆没。于是连忙封庞统为副军师辅助自己。

后来，诸葛亮为了替刘备扩大地盘，派赵云去攻取桂阳郡。赵云领精兵三千攻取了桂阳郡。张飞也领精兵三千攻取了武陵郡。关羽领兵五百攻取了长沙郡，还收降了勇将黄忠和魏延。刘备一时军威大振。鲁肃奉东吴孙权之命来向刘备讨还荆州。诸葛亮写下文书，答应如果攻下西川便归还荆州。鲁肃没有办法只好拿着那一张文书向孙权回命。

刘备要去攻取西川，和庞统前去。于是率领大军往西川前去。不料被诸葛亮事先早料到庞统有性命之忧。原来庞统一心想争功，自以为是，所以才轻敌纵进，最终被乱箭射死。刘备感到十分的痛心，缺失了一名爱将。于是诸葛亮连忙整顿大军，命令张飞为先锋，领兵先进西川救刘备。又命令关羽坚守荆州。一切安排好后，才亲自领兵救刘备。

张飞领兵攻取巴郡。巴郡太守严颜是蜀中的名将，德高望重，深得民心。张飞见严颜坚守不出，便用计将严颜降服了。严颜投降了张飞，他为张飞效命，沿途的长官都被他说服了，纷纷投降了张飞。张飞也是兵不刃血就攻取了西川许多州郡，比诸葛亮早到涪水关。诸葛亮称赞张飞有勇有谋。诸葛亮用计大败张任，张任被张飞活捉。诸葛亮下令杀死张任为庞统报仇。