1948年9月，邱清泉对叶芳说：“你去浙江给第五军招募五千新兵，到时候给你个师长当当。”叶芳拍着胸脯向邱清泉保证，此去一定不辱使命，为壮大第五军赴汤蹈火、在所不辞。

在派系林立的国民党军队内部，拉帮结派是生存法则，邱清泉之所以选择叶芳，一是因为其是黄埔七期生“根正苗红”，二是因为邱与叶都出生于浙江，“老乡见老乡，两眼泪汪汪”自然报团取暖。

可理想是美好的，现实是骨感的。由于浙江不同势力之间的相互掣肘，叶芳的军衔仅仅是上校，面对这些地方官大佬，可谓是人微言轻，收效并不明显。

好在叶芳对邱清泉是绝对的忠诚，毕竟从低级军官到副师长，都是对方一手提拔上来的，况且完成招募五千新兵的任务，自己就能摇身一变，成为呼风唤雨的师长。因此，他倍加卖力，很多时候顾不上吃饭与睡觉，亲自张罗招兵一事。

1949年1月，叶芳终于在温州，打起了第五军募兵办事处的招牌。不过，常年的战争，使得浙江一带人口锐减，中央军及各路军阀一轮一轮的拉壮丁，适龄男子并不多，因此叶芳使出浑身解数，只招了三千新兵，离五千的目标还差不少。

就在这时，晴天霹雳传来，杜聿明集团在陈官庄覆灭，邱清泉兵败身死。叶芳失去了最大的靠山，失去了军旅生涯的伯乐，他顿时像个泄气的皮球一般，再也没有动力去继续招兵了。

不仅如此，叶芳还面临何去何从的问题。毕竟，乱世之中，十字路口的选择，往往决定着后半辈子是荣华富贵还是颠沛流离，甚至决定着是生存还是死亡。

彼时，浙江省主席陈仪与地下党员打的火热，主张和平，暗中策划起义。叶芳通过友人了解到这一信息，便主动投靠。

陈仪安排给叶芳“温州专员”的职务，并交给一个重大任务，以重建第五军二百师的名义，继续在浙江南部征兵，为起义增添筹码。

谁知，就在叶芳热火朝天地重新干起来之时，意外再次降临，陈仪被抓了。

原来，陈仪联络了自己的义子、京沪杭警备总司令汤恩伯，本想着相约一起起义，谁曾想后者恩将仇报，直接向上海警察局长毛森与保密局长毛人凤告密。

毛人凤二话不说，直接跑到溪口，一五一十向蒋介石进行了汇报。在蒋介石的授意之下，保密局抓捕了陈仪，投入了监狱，起义一事胎死腹中。

新任浙江省主席周嵒是坚定的反共派，他上任后不断清除陈仪势力，尽最大可能割断浙江省政府及军队与地下党员的各种联系。

此前，叶芳受到陈仪的特别重用，又给“温州专员”，又当二百师师长，周嵒认定其肯定是“陈仪的人”，因此在各个方面给予全方位的打压。

周嵒在省府会议上，随便找了一个理由，撤掉了叶芳的“温州专员”，这是他职责权限内的事情，因此整个过程快刀斩乱麻，丝毫不拖泥带水。

兵荒马乱的年代，兵权重于一切，真正让周嵒忌惮的，是叶芳的二百师官兵，因此他写密信向蒋介石请求，撤掉叶芳师长职务。

关键时刻，蒋介石优柔寡断的个性再次展现的淋漓尽致，他认为这几千兵马都是叶芳亲自在浙江招募的，因此贸然撤职可能引起哗变，便没有允许。

收到回信，周嵒长叹了一口气，颇有一种“竖子不足于谋”的意味。叶芳也是在残酷的斗争中成长起来的，由于他嗅到了危险，便加快了与地下党员谈判的进程。

随后，中共浙南地委和浙南游击纵队代表同国民党守军第二〇〇师师长叶芳的代表，于1949年5月在郭溪岭头的历史古刹景德寺，先后两次举行温州城和平解放的谈判。

历史学家普遍认为，这两次谈判，成为加速温州解放进程、使得温州城少受战争创伤的最关键一环。就在周嵒与叶芳明争暗斗的时刻，解放军势如破竹，很快兵临城下。

4月30日，中共浙南地委和浙南游击纵队部率领纵队主力到达永嘉周岙村。5月6日，叶芳在安排部队进行最高级别的警卫基础上，在师部召集营长以上军官开会。

现场气氛严肃到了极点，一根针掉到地上都能听得清清楚楚。叶芳一不做二不休，丝毫不藏着掖着，直接向军官们摊牌，要在温州举行起义，顺应历史的大势。

大部分军官赞成叶芳的决定，他们认为国民党军队必败，不要做无所谓的牺牲，可依然有几个营团级军官，是顽固分子，非要当蒋介石的愚忠者不可。

千钧一发之际，副师长夏雷拔出手枪，顶在反对者的脑袋上，稳定住了局面。5月7日凌晨，叶芳率领二百师正式起义，几千余名官兵迎来了新生。

直到此时，蒋介石才悔不当初，没有听从周嵒的建议。只是，即使当时撤掉了叶芳，又能弥补多少呢？