徐州“剿总”总司令刘峙剧照

1948年11月淮海战役爆发前，虽然徐州一带战场形势日趋紧张，但国民党军徐州“剿总”依然认为自己是安全的。10月27日，“剿总”总司令长官甚至给驻扎陇海铁路徐州以东沿线的黄百韬第7兵团、李弥第13兵团下令：立即派出有力部队，协同对盘踞古邳镇地区的共军进行扫荡，务必予以全歼，以巩固后方。

华东野战军主力南下淮海战场

但11月6日，解放军华东野战军从鲁南临沂、台儿庄一线纷纷南下，兵锋直指驻扎淮海战场最东端的黄百韬兵团。次日凌晨，黄百韬紧急下令西撤，尽可能向徐州城靠拢；9日下午4点，兵团主力已经越过了京杭大运河，进驻了徐州东面不足百里的碾庄圩一带。本来，碾庄圩以北驻扎着第3绥靖区冯治安部近4万人马，从1947年开始就在防区内修筑了大量防御工事，虽然无法抵挡华东野战军大举进攻，但为黄百韬兵团争取足够的撤退时间还是绰绰有余的。

何基沣、张克侠率第3绥靖区起义

北线守军起义，黄百韬兵团有被截击危险

不料，11月8日，第3绥靖区副司令长官何基沣、张克侠突然宣布起义，麾下23000余官兵立即响应，剩下的也纷纷南逃，彻底让开了防区。华东野战军得以长驱直入，眼看就要跑到黄百韬兵团的前面；不过，黄百韬此时还有一线生机，因为碾庄圩一带还驻扎着李弥兵团第9军，而李弥的兵团部就在西南20里的八义集，如果李弥愿意与黄百韬合兵一处，就能集结20万大军，届时华东野战军很难将其围歼。

第13兵团司令李弥

黄百韬请求李弥兵团留下接应

但随着华东野战军的大举南下，徐州“剿总”总司令长官刘峙被吓破了胆，紧急抽调李弥兵团西进，担任徐州城守备任务。8日晚上，刚刚渡过运河的黄百韬乘吉普车跑到八义集会晤李弥时，李弥已经在部署第13兵团撤退了。这对黄百韬无疑是釜底抽薪，为了让李弥拉他一把，黄诚恳的表示：“我的部队大部分还没有渡过运河，看情况，还得两天才能过完，希望我们两个兵团好好合作。”实际上，他是希望第13兵团将来与其一起撤退，最起码也要等第7兵团全部渡过运河站稳脚跟以后再撤。

但李弥麾下毕竟仅有2个军，实在不敢陪着黄百韬一起冒险，面对黄的恳求，他只好把刘峙的命令搬出来，声称西撤徐州已是刻不容缓，当即就下令兵团部及麾下2个军撤离阵地，一溜烟逃入了徐州城。不过，11月10日，黄百韬兵团被围碾庄圩一带后，李弥兵团又被安排出城增援，向东连续攻击了十余日，直到22日黄百韬举枪自戕也毫无进展，其主力第8军还损失了三分之一的兵力。