1860年，太平天国忠王李秀成等将领采用“调虎离山”之计，一举袭破清军围堵首府天京的江南大营。随后，李秀成亲领20余万大军长驱东进，两个月时间连克丹阳、常州、无锡、苏州、江阴、宜兴、长兴、吴江、嘉兴、昆山、太仓、嘉定、青浦、松江等地，兵锋直指清廷财赋重地——上海。

李秀成一路势如破竹

曾国藩和湘军

李鸿章奉命增援上海

当时，因为太平天国之乱，江浙一带的富豪士绅都避居上海，此番连上海也保不住了，众士绅再也不敢当“守财奴”，决定重金招募援兵前来上海。当时，能够与太平军较量的唯有曾国藩的湘军，曾此时以两江总督的身份节制苏、皖、浙、赣四省军务，上海的防务也正好在其负责范围内。

但此时湘军主力刚刚攻克天京西部门户、安徽首府安庆城，眼看就要顺流而下攻打天京，因此众将领都不愿放弃这唾手可得的首功，大老远跑到上海。最后，曾国藩将救援上海的任务交给了自己的学生，也是自己身边第一谋士——李鸿章。李此时虽然手中无兵，但他8年前曾在安徽当地连续办过4年团练，有人脉，也有经验。

训练中的淮军

当地团练升级为淮军

在曾国藩的大力支持下，李鸿章开始积极编练属于自己的私人武装——淮军。当时，不仅太平军在安徽各地活动频繁，捻军甚至绿林土匪也很不安分，因此各地纷纷组织团练自保，这些团练首领与李鸿章都有千丝万缕的联系。很快，李鸿章利用自己父亲的关系召来了张树声、刘铭传两部人马，又写信招来了曾经的门生潘鼎新部，又通过另一位门生招揽了悍将吴长庆所部，迅速组建了淮军核心。

作为自己身边即将“远嫁”上海的心腹，曾国藩也拨出了可观的“奉嫁之资”，不仅忍痛割爱拨出两营亲兵，又调拨“林字营”、“开字营”等6营精锐加入。其中，“开字营”系攻克安庆时刚刚招揽的太平军降兵，首领程学启是太平军中首屈一指的勇将，昔日驻守安庆北门，屡次击退湘军进攻；曾国藩最后直接扣押了程的养母，才逼迫程学启投降。“开字营”不仅主将悍勇，营中士卒也不是等闲之辈，其中就包括后来的北洋水师提督丁汝昌。

淮军进驻上海

1862年3月31日，李鸿章正式率部启程时，已经募集了13营人马，共计6500名士兵，加上2340名长夫等，总兵力已经超过9000人。

晚年李鸿章位极人臣