一审：江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民初342号民事判决（2019年12月20日）

二审：江西省高级人民法院（2020）赣民终267号民事判决（2020年5月26日）

再审审查：最高人民法院（2020）最高法民申7094号民事裁定（2021年6月25日）

2013年10月，某甲实业公司（下称“某甲公司”）与某乙银行支行（下称“某乙银行”）先后签署三份协议：

1.借款合同：某甲公司向某乙银行借款5400万元，年利率6.15%，期限3年；

2.债权转让协议：某乙银行以1062万元对价将不良贷款债权转让给某甲公司，约定交割后债权归属某甲公司；

3.资产委托管理协议：某甲公司委托某乙银行清收债权，清收款项扣除费用后全部归某乙银行所有。

协议签订后，某甲公司支付转让款，但某乙银行未实际交付债权，仍以自身名义起诉债务人并申请强制执行。某甲公司遂诉请解除协议、返还转让款及利息。某乙银行抗辩称协议合法有效，债权未交割属履行瑕疵。

· 债权转让协议的性质

双方主张协议系独立交易，但需审查其是否符合债权转让的商业逻辑。某甲公司支付1062万元却无任何收益权，与市场交易惯例相悖。

· 虚假意思表示的构成要件

需判断双方是否通谋掩盖真实目的。某乙银行同期贷款利率为13%，而借款合同仅约定6.15%，结合某甲公司自述“为获得贷款接受债权转让条件”，可推定存在规避利息限制的合意。

· 合同无效的法律后果

若协议无效，某甲公司能否主张解除合同？需厘清无效合同自始无效与解除权的适用边界。

最高人民法院从交易结构、目的、履行三层面论证虚假意思表示的成立：

（一）合同内容的非理性：商业逻辑的背离

债权受让方支付对价却不享有收益权，委托管理协议将清收款全数归于转让方，形成“零收益”悖论。法院指出，此安排违背“受让方以收益为目的”的基本交易逻辑，构成异常性证据。

（二）协议目的与真实意思的分离：高息收取的隐蔽性

某乙银行通过债权转让收取的1062万元，实质是借款合同外的利息补充。以5400万元本金、3年期限计算，该款项使实际年利率达13%，与同期市场利率吻合，印证变相收取高息的真实目的。

（三）履行行为的矛盾性：权利外观与实质控制的错位

某乙银行在收取转让款后，仍以自身名义追偿债权，未履行交割义务。此行为直接否定债权转让的真实性，暴露双方仅以协议为“外壳”规避监管。

法律依据：

《民法总则》第146条确立“虚假意思表示无效+隐藏行为另行评价”的双层结构。本案中，债权转让及委托管理协议因虚伪表示无效；隐藏的利息收取行为需回归借款合同框架，审查其是否超出法定利率上限。

本案对金融交易合规与司法审查具有三重启示：

（一）穿透式审查的司法立场

法院摒弃“合同外观主义”，通过交易背景、条款矛盾、履行行为等综合识别隐藏法律关系，遏制以复杂交易规避法律的行为。

（二）虚假意思表示的认定标准

需满足“通谋虚伪+隐藏行为”双重要件：

1.意思表示不真实：双方对虚假外观达成一致；

2.隐藏行为可识别：通过合同条款、交易惯例等可推导真实目的。

（三）金融机构合规风险警示

以服务费、债权转让等名义变相收取利息，可能被认定为无效。金融机构需确保收费结构与基础法律关系匹配，避免突破利率管制。

· 主张合同因虚假意思表示无效

法律依据：援引《民法典》第146条，强调债权转让协议与资产委托管理协议系双方虚伪通谋的产物，其真实目的在于变相收取高息。

事实支撑：

协议内容明显违背商业逻辑（如受让方支付对价却无收益）；

银行未实际履行债权交割义务，仍以自身名义追讨债权；

双方关联协议（借款合同与债权转让协议）存在利率规避的关联性。

· 请求返还转让款及利息

合同无效后果：根据《民法典》第157条，因虚假意思表示导致合同无效后，应返还财产或折价补偿。

利息计算依据：主张转让款实为变相利息，需结合借款合同利率与市场利率差额，证明银行不当得利。

· 反驳被告时效抗辩

时效起算点：合同解除权自知道或应当知道权利受侵害时起算。本案中，原告在银行未履行债权交割后持续主张权利，未超出诉讼时效。

本案彰显司法对金融创新的审慎态度：一方面尊重契约自由，另一方面通过穿透式审查维护实质公平。对于市场主体而言，需警惕“形式合法化”陷阱，避免以结构性交易掩盖非法目的；对于金融机构，应强化合规管理，确保创新业务不脱离法治轨道。最高人民法院通过本案确立的裁判规则，为类案审理提供了“形式审查与实质判断并重”的范本，对规范金融市场秩序具有深远意义。