最高法院：合同名称与合同约定的权利义务关系不一致，如何确定合同性质？
按照合同约定的权利义务内容并结合合同签订的背景、目的以及双方主营业务来确定合同性质
阅读提示：技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同，两类合同在当事人权利义务、技术成果归属规则上均存在区别。实务中如何判断技术开发合同究竟是委托开发合同还是合作开发合同？技术开发合同的义务内容繁杂、历史较长、涉及金额较大，容易发生技术不达标、延迟支付、合同解除、返还项目研发费的情况，既是高新企业不可避免的一种合作，又是容易产生争议的一种合作。李营营律师团队长期专注研究与技术合同有关业务问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉技术委托开发合同纠纷案件为例，与各位读者分享最高人民法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：合同名称与合同约定的权利义务关系不一致的，应当按照合同约定的权利义务内容并结合合同签订的背景、目的以及双方主营业务来确定合同的类型。
案件简介：
1.2018年2月26日,南昌德漫多科技有限公司（以下简称南昌德漫多公司）与昆山倚天智能科技股份有限公司（以下简称昆山倚天公司）签订《技术开发（合作）合同》，开发和制造一项全自动组织病理标本处理系统。
2.《技术开发（合作）合同》约定南昌德漫多公司和昆山倚天公司合作共同研究开发全自动组织病理标本处理系统的设计和制造项目，在合作研发期内，南昌德漫多公司需向昆山倚天公司提供必要的医学方面的技术支持，昆山倚天公司根据合理的机械及电气原理展开相关研发工作。
3.研发期间，双方均有实际的费用投入。根据合同约定，昆山倚天公司应于2018年7月1日前向南昌德漫多公司完成样品整机的交付，并在合作解除后一个月内交付所有涉及的设计图纸和软件，但直至2020年5月20日，昆山倚天公司仍未向南昌德漫多公司交付样品整机及设计图纸和软件。
4.2020年7月中旬，南昌德漫多公司向昆山倚天公司发出《合同违约赔偿通知书》，昆山倚天公司于2020年7月17日回函表示不予认可。随后，南昌德漫多公司向南昌市中级人民法院起诉，请求解除《技术开发（合作）合同》，赔偿购买设备的损失并承担违约金。
5.2021年11月9日，南昌市中级人民法院一审认为，《技术开发（合作）合同》的性质应为技术委托开发合同，南昌德漫多公司有权解除合同，合同自昆山倚天公司收到起诉状副本之日即2020年12月1日解除，判决解除合同，昆山倚天公司向南昌德漫多公司赔偿购买设备的损失并支付一定数额的违约金。
6.被告昆山倚天公司不服，向最高人民法院提起上诉。昆山倚天公司认为，根据合作背景、合同名称及双方约定的权利义务，涉案合同的性质应认定为技术合作开发合同，设备购买费用应依合同由双方共同承担，并且项目未研究成功双方都有责任，违约金数额认定有误。
7.2022年7月15日，最高人民法院驳回上诉，维持原判。
案件争议焦点：
南昌德漫多公司和昆山倚天公司签订的《技术开发（合作）合同》的性质是技术委托开发合同还是技术合作开发合同？
法院裁判观点：
一、委托开发合同与合作开发合同当事人权利义务关系不同，应予以区别。
最高法院认为，《合同法》第三百三十一条规定，委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬；提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。第三百三十五条规定，合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资；分工参与研究开发工作；协作配合研究开发工作。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定，合同法第三百三十五条所称“分工参与研究开发工作”，包括当事人按照约定的计划和分工，共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制等工作。技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同。
二、合同名称与合同约定的权利义务关系不一致的，应当按照合同约定的权利义务内容确定合同的类型，适用相应的法律、法规。综合本案合同的签订背景、双方权利义务内容、合同文本内容，认定本案双方法律关系应为技术委托开发合同关系。
昆山倚天公司上诉主张，双方签订的《技术开发（合作）合同》的性质为技术合作开发合同，主张应当由双方当事人各方共担研究开发风险、共享研究开发成果，原审法院对涉案合同的性质认定有误。
最高法院认为，虽然涉案合同名称为《技术开发（合作）合同》，但合同名称与合同约定的权利义务关系不一致的，应当按照合同约定的权利义务内容确定合同的类型，适用相应的法律、法规。
（一）从合同签订的背景来看。在案证据可以证实，在涉案合同签订之前，全自动组织病理标本处理系统的技术方案已经基本形成，南昌德漫多公司就该技术方案提交了专利申请，并在双方签订的《技术开发协议》中明确具体技术要求可以“参考产品专利说明书(专利申请号：CN201710323633.X)”。根据涉案合同第三条、第四条约定的内容，双方订立合同的主要目的是设计、制造出组织病理标本全自动处理设备的样机并逐渐完善投入量产，而非单纯的技术开发。涉案项目是将已有的技术方案产品化的过程，其重点在于相关机械部件的设计、装配与调试等。因此，合同约定在双方合作研发期间，南昌德漫多公司“提供必要的医学方面的技术支持”，昆山倚天公司“根据合理的机械及电器原理展开相关研发工作”，再结合昆山倚天公司网站展示的相关产品及其主营业务范围，可以确认涉案合同订立目的是南昌德漫多公司委托具有相关技术实力的昆山倚天公司开发、制造全自动组织病理标本处理设备。
（二）从双方权利义务来看。关于昆山倚天公司的合同义务，涉案合同第二条约定“乙方应按下列进度完成研究开发工作”；第三条约定“乙方应向甲方提供的技术资料及协作事项如下……样机在2018年7月1日前交付给甲方至甲方公司所在地”；第九条约定“乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果”；第十条约定“双方确定，按‘技术协议’对乙方完成的研究开发成果进行验收”；第十一条记载“乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权的，乙方应当负全部责任”；第十三条约定“乙方应在向甲方交付研究开发成果后，为甲方指定的人员提供技术指导和培训”；第五十条约定“因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权权利，全部归属甲方”等。关于南昌德漫多公司的义务，涉案合同第四条约定“在样机完成后，乙方依据实际成本在保证毛利40%的前提下报价给甲方，甲方在收到报价后一周内，付款给乙方……在量产100台后，设备报价仅可达到毛利15%……如甲方提前终止合作，甲方需向乙方提供设计研发费用及损失，计人民币300万元整。”此外，涉案合同附件《技术开发协议》进一步明确了机械及电气开发的具体需求。根据双方当事人的权利义务以及在合同关系中的作用可以看出，昆山倚天公司承担了涉案项目的实际研发工作，其应当在约定的期限内向南昌德漫多公司交付研发成果(样机整机一台)以及相关设备资料，并接收验收，南昌德漫多公司通过购买样机以及合作期间内量产设备的方式，向昆山倚天公司支付研发报酬。
（三）从涉案合同文本来看。涉案合同的抬头双方当事人信息处明确记载，南昌德漫多公司为委托方，昆山倚天公司为受托方；填写说明记载，按各自在合同中的作用等，在“委托方”“受托方”项下排列记载当事人信息；合同第一条记载“提交给委托方全套的机械设计图纸”等。涉案合同上述所载信息，亦明确了双方当事人在合同中的作用和地位。
综上所述，最高人民法院认为，根据涉案合同关于双方权利义务的约定，结合该合同签订的背景和目的以及双方的主营业务，可以确定涉案合同为技术委托开发合同，判决驳回昆山倚天公司的上诉，维持原判。
案例来源：
《昆山倚天智能科技股份有限公司、南昌德漫多科技有限公司技术委托开发合同纠纷民事二审民事判决书》[案号：（2022）最高法知民终709号]
实战指南：
一、在签订技术开发合同时，双方应在合同中明确约定合同性质为技术委托开发合同还是技术合作开发合同。
技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。合作开发合同是当事人共同投资、共同进行研究开发工作、共享研究成果及知识产权；委托开发合同则只是一方负责投资，另一方负责研究开发工作，投资方/委托方享有研究成果及知识产权的合作模式。与合作开发模式不同的是，在委托开发模式下，受托方/开发方的合同义务除了及时交付符合合同约定的技术成果之外，还负有向委托方提供配套的技术资料，协助委托方完成验收、保证研究成果知识产权的安全性和独立性、为委托方人员提供技术指导和培训。在双方没有明确约定合作性质的情况下，由于技术开发合同性质的认定会影响当事人权利义务及技术成果归属规则，依靠法院事后综合判断合同性质存在不确定性，因此，在签订技术开发合同时务必明确约定清楚合同性质究竟为技术委托开发合同还是技术合作开发合同，以避免因对合同名称望文生义而产生纠纷。
二、律师团队/法务人员在协助企业审查技术开发合同的性质时，应综合当事人双方的权利义务、合同签订背景、目的及双方主营业务确定合同性质。
律师团队/法务人员在审查技术开发合同时，首先应准确对其进行定性，以明确我方当事人的角色及相应的权利义务。在委托开发合同中，委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料；受托人则应当按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，帮助委托人掌握研究开发成果。在合作开发合同中，双方当事人应当按照约定进行投资，分工参与研究开发工作，协作配合研究开发工作。当一项具体的合同内容处于不确定状态时，要结合合同性质提前判断是否属于自己应该履行的义务，不能确定的，应当及时与合作方沟通，确定义务归属，避免未能及时推进项目耽误开发进展、产生违约责任。
