文 | 申屠
东方铁塔又交出了一份亮眼的“答卷”。
2023年1月19日，东方铁塔披露了2022年业绩预告，净利润为8.55亿元-9.05亿元，同比增长111.67%–124.04%。
针对为何实现如此亮眼的业绩，东方铁塔表示，只要是因为“公司氯化钾产品市场价格较上年同期大幅上涨，公司钾肥业务预计将实现大幅度增长，公司整体盈利水平较去年同期将大幅提升”。
或许正是因为看到了钾肥业务的巨大前景，2022年末，东方铁塔再一次大手笔“重仓” 上游的矿产资源。
2022年12月5日，东方铁塔发布公告称，子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（简称为“四川汇元达”）拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司（简称为“四川帝银”）持有的昆明市帝银矿业有限公司（简称为“昆明帝银”）72%股权，交易总价款2.81亿元，增值率为2025.81%。
图源：东方铁塔
针对为何展开此次交易，东方铁塔解释称，主要是“根据业务拓展需要，增强矿产业务范围资产，以进一步提升公司的核心竞争力”。
诚然，自2016年切入钾肥领域以来，钾肥业务已经成为东方铁塔的营收支柱，为了增强该业务的核心竞争力，东方铁塔有必要布局上游的矿产资源。
但是值得注意的事，昆明帝银的探矿权早在2018年就已到期，并且还存在数亿元的对外担保。在此背景下，东方铁塔以20倍溢价收购昆明帝银，或许说明这笔交易并不仅仅是战略布局矿产资源那么简单。
加码钾肥赛道，双主业运营作为一家成立于1996年的老牌企业，由于此前一直坚守钢结构业务，营收面过于单一，2015年前后，东方铁塔就遇到了“成长的烦恼”。
财报显示，2014年-2015年，东方铁塔的营收分别为9.94亿元、11.87亿元，分别同比下跌41.41%和增长19.38%；营业利润分别为0.62亿元、0.6亿元，分别同比下跌68.21%以及3.06%。
图源：东方铁塔2014年财报
为了平衡不景气的钢结构类、铁塔类业务，2016年，东方铁塔斥资40亿元收购四川汇元达，入局钾肥领域，转型成了一家钢结构与钾肥业务“两条腿”走路的企业。
得益于钾肥产业的带动，东方铁塔的业绩迅速回暖。财报显示，2016年-2018年，东方铁塔的净利润分别为1.36亿元、2.51亿元以及4.46亿元，分别同比增长125.74%、84.08%以及77.69%。
时至今日，化肥业务已经成为了东方铁塔的第一大业务。财报显示，2022年上半年，东方铁塔化肥业务营收9.96亿元，同比增长94.73%，占总营收的51.51%。
图源：东方铁塔2022年上半年财报
东方铁塔持续加码化肥业务，除了是因为该业务的增速不俗，也是因为相较于传统的制造业业务，化肥业务的利润空间更大。
财报显示，2022年上半年，东方铁塔化肥业务毛利率为67.94%，同比增长31.54%。作为对比，同期东方铁塔制造业业务的毛利率仅为7.95%，同比下跌13.10%。
考虑到化肥业务更具发展前景，东方铁塔确实有足够的理由押注矿产资源，进一步降低化肥业务的成本。
溢价20倍收购“空壳”公司2022年末，东方铁塔宣布，拟斥资2.81亿元，溢价20倍，收购昆明帝银72%的股权。
官方资料显示，昆明帝银的注册资本2000万元，主要从事磷矿石、磷矿粉、铁矿石等矿石销售，拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”的探矿权，该矿的矿石总资源量合计30.55万千吨。
为了拿到上游的矿产资源，东方铁塔进行大手笔地投资无可厚非，但问题是，昆明帝银或许只是一个“空壳”公司。
东方铁塔公告显示，自2012年成立以来，昆明帝银一直没有展开经营活动，2021年-2022年的营收一直为0。因勘探成本以及探矿权取得等一系列的硬性支出，目前昆明帝银负债5845.16万元，账面价值仅为1452.93万元。
图源：东方铁塔
更反常的是，昆明帝银于2016年8月取得的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权已于2018年8月过期，目前仍处于过期状态，正在办理探矿权的保留和延续，但需有关部门的审批。
公告显示，昆明帝银的估值主要来自四川华坤房地产土地资产评估有限公司的资产评估报告，依据资产基础法评估，昆明帝银的评估价值为5.13亿元，与1452.93万元的账面价值相比，评估增值4.99亿元，增值率高达3432.29%。
根据该评估报告，经双方充分协商，最终确定昆明帝银100%股权的价值为3.09亿元，72%股权对应的转让价格为2.22亿元。与此同时，昆明帝银前期的5841.65万负债，也约定由东方铁塔进行偿还，最终交易总价2.81亿元。
针对昆明帝银的0营收、不具备探矿权和采矿权等问题，东方铁塔表示，昆明帝银在办理探矿权续期、保留，“采矿权取得存在审批期限较长或审批不通过的风险”。
与昆明帝银或存在关联关系东方铁塔收购昆明帝银，固然有“根据业务拓展需要，酌情增强矿产业务范围资产”的自恰性，但从资本的层面来看，溢价20倍收购不具备探矿权和采矿权的公司，明显不符合“理性经济”。
这种违反市场经济逻辑的股权交易，或许是因为东方铁塔和昆明帝银有着非比寻常的关系。
上文提到，2016年，东方铁塔斥资40亿元收购了四川汇元达，入局钾肥赛道。
四川汇元达通过香港开元矿业集团有限公司持有老挝开元矿业有限公司（简称为“老挝开元”）100%的股权。老挝开元原境内股东分别是赵思俭和四川开元，分别持股96%和4%。
赵思俭与妻子范力执掌的新余顺成曾是东方铁塔的第二大股东，持股13.44%。截至2022年Q3，新余顺成仍持有东方铁塔3.94%的股份。
与此同时，企查查数据显示，赵思俭目前分别在四川汇元达以及昆明帝银担任董事。
虽然昆明帝银的账面价值只有1452.93万元，但却为四川开元、四川汇力农资合计担保5.76亿元，目前四川汇力农资的4.2亿元担保仍未履行完毕。而四川开元、四川汇力农资合的实控人分别是赵思俭的妻子范力和儿子赵文承。
图源：审计报告
简而言之，自2016年开始，东方铁塔就和赵思俭家族在资本上有若隐若现的联系。此次溢价20倍收购昆明帝银，与上述联系，很难说毫无关联。
事实上，深交所也注意到了上述问题，要求东方铁塔说明赵思俭家族以及昆明帝银的对外担保情况等，与本次交易是否存在关联关系。对此，东方铁塔回应称，“与四川帝银的交易不构成关联交易”。
不过，值得注意的是，此前东方铁塔就因与四川开元的关联交易信息披露不到位，而收到深交所的监管函。
2020年9月，深交所向东方铁塔发出监管函指出，2017年-2019年，东方铁塔仅在年度报告中披露和关联方四川开元的交易，“未对上述日常关联交易及时履行审议程序和临时信息披露义务”。
或许是因为考虑到东方铁塔累教不改，亦或者是因为看到了昆明帝银存在0营收、不具备探矿权和采矿权等问题，资本市场也开始谨慎看待东方铁塔。
自2022年12月5日披露收购昆明帝银股权以来，东方铁塔的股价就“跌跌不休”。截止2022年12月22日收盘，东方铁塔的股价仅为8.25元/股，相较于12月6日9.51元/股的股价下跌了13.25%。
图源：百度
总而言之，经过多年的布局，东方铁塔确实找到了以化肥业务为代表的“第二条曲线”，并且也希望通过“重仓”矿产资源进一步拓宽话费业务的想象空间。
但问题是，东方铁塔的矿产资源标的，并不具备绝对意义上的核心竞争力，在此背景下前者依然以20倍的溢价收购后者，很难不让人质疑这两家公司是否存在关联交易。
考虑到此前东方铁塔曾因关联交易披露不及时而被点名批评，再加上东方铁塔、昆明帝银和赵思俭家族确实存在若即若离的联系，无疑会让投资者感到不安。
未来东方铁塔如果想要在资本市场彰显想象力，不光需要充分挖掘矿产资源的战略优势，更要摆脱关联交易的嫌疑，彰显独立性。
