近日，新奥股份（600803.SH）正在推进A+H的重大资产重组，并购旗下新奥能源（02688.HK），该项目交易总额近600亿港元，市场关注度较高。

4月17日晚间，新奥股份发布重大资产购买暨关联交易预案。新奥股份拟通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司(下称“新能香港”)为要约人，拟私有化新奥能源，并以介绍上市方式在香港联合交易所主板上市。

私有化新奥能源，新奥股份港股上市

公开资料显示，新奥股份是国内民营天然气龙头企业，成立于1989年，总部位于河北廊坊，是河北省最早上市企业之一。新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。

新奥能源是新奥股份的子公司，主营业务则包括天然气销售、泛能业务和智家业务。2024年，新奥能源的营业收入1160.72亿元，净利润74.27亿元，营收、净利润双双下降。

（图源：新奥股份发布的交易预案）

根据此次交易预案，新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。

协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的 H 股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每 1 股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427 股 H 股股份以及新能香港以现金方式按照 24.50 港元/股支付现金付款。

按照新百利对新奥股份 H 股价值估计范围的中值计算，H 股股份及现金付款的理论总价值约为 80.00 港元/股。协议安排生效后，持有行权价为 40.34 港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每 1 份购股权将获得 39.66 港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为 76.36 港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每 1 份购股权将获得 3.64 港元现金作为购股权要约对价。

本次预计发行股票数量不超过22.04亿股，交易需支付的H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元，需支付现金对价的最低情形为182.57亿港元。

此外，公司宣布将由新老股东按持股比例共同享有滚存未分配利润。

本次交易前，新奥股份间接持有新奥能源 34.28%股权，新奥能源为新奥股份合并报表范围内的控股子公司。

公告披露，通过本次交易，新奥能源将成为上市公司的全资子公司，新奥股份将登陆香港资本市场，从而进一步深度融合上中下游产业链、优化治理架构、打造“A+H”跨境资本市场平台。

此前，该笔交易还收到交易所的问询函，要求公司说明本次现金支付对公司资本结构和偿债能力、营运能力的影响。随后，新奥股份在4月17日对上交所的问询函进行了回复，进一步解释了交易定价的合理性以及收购资金的安排，强调此次交易不会对公司资本结构和运营能力产生重大不利影响。

值得注意的是，此次重组方案中，新奥能源的私有化对价为每股80港元，较重组披露前一交易日的股价58.55港元/股高出27%。这一对价的合理性遭到了交易所和部分投资者的质疑，上交所要求公司说明“80港元/股”对价的合理性，阐明定价依据、考虑因素和测算过程。

此外，新奥股份邀请的评估机构新百利融资公司出具的《H股估值报告》显示，未来新奥股份H股的合理估值约为16.19港元/股至21.52港元/股。然而，部分投资者质疑该评估机构方法论的合理性，认为其估值结果与市场预期存在较大差异。

业绩下降，资金承压

事实上，新奥股份在交易预案中也坦言：“由于本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，本次交易实施后，预计上市公司的负债规模、资产负债率将有所上升。”

此前公告中新奥股份预计，假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，交易完成后的资产负债率预计将上升至约67%，上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加；如使用部分自有资金支付，短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。

值得一提的是，截至2024年末，新奥股份借贷总额为308.38亿元，财务费用高达11.21亿元，占扣非净利润（37.11亿元）的30%。若现金对价部分全部使用银行贷款，则借贷规模将扩大至最低490亿元。此外，公司对外担保余额已达241.98亿元，潜在风险需关注。

近年来，新奥股份的业绩表现并不理想。根据财报，2024年新奥股份实现营业总收入1359.10亿元，同比下降5.51%；归母净利润44.93亿元，同比下降36.64%。

具体业务上，公司天然气业务收入占总收入的一半，同比下降5.03%，毛利率下降至9.86%，主要由于国际气价下跌以及公司海外批发业务调整；批发气销售价格下降，进一步拖累了整体业绩；工程建造与安装业务收入下滑，收入59.36亿元，同比下滑30.31%，2024年未处置新能矿业股权，导致一次性投资收益减少。

事实上，近年来新奥股份业绩呈下滑趋势。数据显示，2022年至2024年，新奥股份营业收入分别为1540.44亿元、1437.54亿元、1358.36亿元，呈逐年下滑趋势。

收入端的下降，也体现在了资金上。截至2024年末，新奥股份的非受限货币资金为153.64亿元，较年初减少了34.13亿元，主要原因是公司使用资金偿还债务。此外，公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别为92.4亿元和13.89亿元，也表明公司短期偿债压力较大。

大手笔分红，高管变动

尽管公司正是资金急用之际，但新奥股份仍推行大手笔分红。2024年，新奥股份拟以30.72亿股为基数，向全体股东每10股派发年度现金红利8.1元（含税）、特别派息2.2元（含税），合计发放现金红利31.64亿元（含税），占当期归母净利润的比重达70%。

其中，王玉锁直接和间接控制新奥股份72.44%股权，这也意味着有近23亿元分红将落入“新奥系”口袋。

新奥股份的资金安排合理性受到市场质疑，此举是否优先考虑了股东回报而非债务偿还或业务拓展需求。

在交易预案发布同日，新奥股份发布高管变动公告。原董事长王玉锁辞职，继续担任董事；蒋承宏接任董事长及法定代表人。郑文平辞任副总裁，转任总工程师；王博涵接任总裁助理。宗波辞任总裁助理及财务总监，梁宏玉接任财务总监。

对于人员变动原因，公司表示是为了推动管理团队专业化、年轻化、多元化。

为了激励团队，新奥股份还进行了股权激励。日前，新奥股份发布《关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司以9.79元/股的授予价格，授予高管、核心管理或业务人员合计72人1952.50万股。

在二级市场上，截至4月22日收盘，新奥股份股价19.61元/股。若以此来看，获得股权激励的人员可获得翻倍的股票账面收益。

图源：新奥股份关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果的公告

根据公告，新奥股份本激励计划募集资金总额为1.91亿元，募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

尽管新奥股份多举措补流，公司也拟通过“A+H”双平台上市拓宽融资渠道，但频繁的资本运作将消耗大量资金，短期内偿债风险和资金链紧张仍需警惕。投资者需关注其私有化进展、债务管理措施及天然气市场复苏情况。（《理财周刊-财事汇》出品）