1864年6月中，洪秀全、洪仁玕等策划的“进北救南”计划失败后，不仅负责具体实施计划的李秀成部太平军损失惨重，而且长江北岸的太平军据点、要隘损失殆尽，天京粮道断绝，水陆通道大部被阻。不久，湘军对南京的合围大功告成。

与此同时，在天京以东，曾国藩安排另两路镇压太平军的主力淮军和楚军，也趁机发起了反攻。

李鸿章创办的淮军在英法军队以及外籍雇佣军的帮助下，连克苏州、常熟、常州等江南重镇。

左宗棠楚军则负责扫荡浙西。楚军在法国军官勒伯勒东、德克碑统率的所谓“常胜军”的配合下，不断凭借优势火力向太平军发起攻击。1864年上旬，楚军在雇佣军的协助下一举克复杭州。

苏浙地区是李秀成军的大本营，也是太平天国最重要的粮饷来源地。富庶江南地的陷落，使天京屏障尽失，同时也成了无粮无兵的孤岛。城内存粮日益减少，饿殍越来越多，全城陷入一片混乱恐慌 。随着湘军完全实现了对天京的包围，天京城内人心浮动 ，部分将士动摇变节，秘密与清军通风报信的事情日有发生；因气氛压抑、紧张，人们彼此猜疑，互不信任，摩擦四起，甚至互杀、逃亡之事也时有发生。

曾国荃得知城中乱象后，便趁乱督军夜袭雨花台要塞，一举袭夺之。李秀成得知雨花台失陷后，便于5月初撤天长、六合之围，匆匆率军南渡长江，回援天京。湘军水师大将杨载福和鲍超的霆军则乘胜复夺浦口、江浦，并拦江截击正大举南渡的太平军。（铁马冰河wu作品）因太平军急于渡江驰援天京，突遭湘军水陆师伏击，猝不及防下损失惨重，李秀成麾下20万大军最后仅剩15000余人侥幸得以生还。

紧接着杨载福等又发起九洑州之战。根据杨载福、曾国荃事先商定的计划，湘军水陆协同，先攻占九洑州对面南岸的下关、草鞋峡、燕子矶等太平军据点。

5月15日，接连获胜的湘军开始大举猛攻九洑州，守洲太平军架炮提枪，顽强抗击 ——

“千炮还轰，片刻不息”......《曾文正公全集·奏稿》

太平军守军先用炮火压制湘军水陆师的进攻，再伺机出击，湘军伤亡惨重，血染江滩——

“损我精锐，几不可以数计”《彭玉麟致曾国藩书》。

双方你来我往，激战一日，湘军毫无进展 。当夜，江面上忽然刮起一阵西南风，湘军乘风势纵火并发起猛攻，火借风势，迅速延烧，竟燃及太平军营垒，湘军敢死队则乘机翻越重壕，前仆后继，奋死冲杀——

“肉薄（搏）齐登，前锋即殪（死），后者更进，逾者被戕（杀），践尸复登”《曾国藩·攻克江浦浦口九洑州江面一律肃清折》。

湘军不惜血本，接踵猛攻，在付出2000余人生命的惨烈代价后 ，终于摧毁了太平军挖筑的深壕高垒，攻下了九洑州要隘，拔除了长江下游最后也是最大的障碍，从此太平军再也不能渡江北进，湘军水师的战船则在长江中往来穿梭、畅通无阻。

从此以后，太平军就再也无力组织大规模的主动进攻， 不得不坐困愁城，即转入凭借城防工事作消极防御，而湘军则由原来的结寨坚守转为疯狂进攻，相继攻占南京周围的上方门 、高桥门、双桥门、七桥瓮、江东桥等太平军重要据点，其外围屏障东坝、秣陵关、湖熟、淳化等要地也先后被湘军占据，这样一来，天京城南百里之内已无太平军的一兵一卒了。

到1863年11月，天京外围和长江以北的所有城镇、要塞、军堡已全被清军攻陷，外援被彻底断绝，天京被围得如铁桶一般，岌岌可危，肯定守不住了......

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