自攻破天京以后，清廷对尾大不掉的湘军集团有所忌惮、防范，特别是对曾氏兄弟，已经明里暗里采取抑制的方针。这样，曾国藩制定的剿捻战略方针执行得并不顺畅，甚至受到多方掣肘。譬如新任河南巡抚李鹤年就对沙河、贾鲁河防线修筑不力。（铁马冰河wu）曾国荃后又与湖广总督官文闹起了矛盾， 还参了官文一本，清廷为安抚曾国荃，将官文革职内调，但却因此触怒了满蒙权贵集团。曾国藩不仅要面对兵力不足，特别是骑兵严重不足，友军不服从指挥甚至拒不配合等诸多问题，还要面对四道防线并不稳固，捻军随时可能破围而走的棘手难题 。对于清廷的疑忌，同僚的嫉恨，曾国藩多少有所察觉，也预感到剿捻之路注定艰难，定会出现风波——

“凡发一谋，举一事，必有风波磨折，必有浮议磨捍......无论何等风波 ， 何等浮议,本部堂一力承担" 。《曾文正公全集·批牍》

1865年2月到5月间，捻军既不能渡运河东进，又连遭挫败，中间虽然一度突至安徽亳州、怀远等老巢，但因大量支持者、同情者在“清圩”中被捕杀，民众不敢再与其往来，致使其失去支持。捻军无法在家乡立足，不得不于当年7月间，再度回到豫西南。曾国藩见捻军西窜，遂下令将老营移往周家口，以便居中指挥。

8月，赖文光、任化帮又和张宗禹、张禹爵等合军，趁朱仙镇以北壕墙还未修成，由中牟东进，在开封附近冲破豫军防线，又冲破曾国藩苦心经营的沙河、贾鲁河防线，趁势捣入山东，直扑运河防线。因湘、淮军布防严密，捻军始终无法突破运河防线，只得向西退却，辗转返回河南中部，在许州兵分两路：张宗禹、张禹爵率一部前往陕、甘，联合当地回民军，以为犄角，称西捻军；赖文光与任化帮等部仍留在中原坚持战斗，称东捻军。

捻军兵分两路后，张宗禹等率西捻军往西驰去，从豫东南入陕，并于10月初穿越秦岭，直趋华阴；东捻军先往东，直插山东，猛攻清军运河防线，后又经河南进至湖北东北部地区。

捻军两次冲破沙河、贾鲁河防线，曾国藩担心的风波终于袭来，甚至越来越猛。 曾国藩饱受御史弹劾、同僚攻讦，心力交瘁，只好按清廷的意思把钦差大臣关防交给李鸿章，自己于1867年3月间回到金陵两江总督衙门。

赖文光等率东捻军11月南进湖北，曾国荃督“新湘军”应战。两军在麻城、黄陂、德安、应城、京山、云梦等地交战、周旋。东捻军发挥其善打运动战的特点，在这些地区往来穿梭，湘军则尾追不舍。12月上旬，赖文光见湘军昼夜尾追，疲困已极，遂在安陆臼口设伏将郭松林军6000余人包围，激战至当日深夜，郭军大部战死，至少有60余将官阵亡，郭松林本人亦伤重被俘，差点没命，多亏众亲兵奋死冲入重围，将其救出，方得幸免罹难 。

郭军残部拼死突围，屡突不破，眼看就要全军覆没，多亏彭毓橘率部赶至，奋力救援，才免于被团灭。接着，东捻军又在德安府之杨家河伏击淮军张树珊部，歼灭数百人；激战中，张树珊中弹毙命。取得两次大胜后，东捻军趁势抢渡汉水，意图西进川、陕，与张宗禹、张禹爵等所率的西捻军靠拢，但被黄翼升督率的湘军水师（后改淮扬水师）所阻，无法渡过汉水，被迫退回安陆臼口、樊城一带。这时，曾国荃军、刘铭传、周盛波等淮军，鲍超霆军和部分河南绿营，正从四面八方向东捻军袭来，欲将其团团围住，并择机将其彻底歼灭于湖北中部地区。一场终极对决即将拉开帷幕。

【配图源自网络】