文/税海涛声

资本公积（所有者权益类，会计科目编号4002），是由投资者共同享有的资本，属于企业所有者共同的权益，不同来源的资本公积均由企业的所有者共同享有。在会计核算时应分别“资本溢价（股本溢价）”、“其他资本公积” 进行明细核算。

围绕资本公积金，在财税界还真有好玩的趣事，有兴趣的请往下看。

修订后的《中华人民共和国公司法》（简称“新《公司法》”）已自2024年7月1日起施行，其有一项重要的修改就是改变了原“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定。新《公司法》第二百一十四条规定，公司在先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损后，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。

由此，资本公积金相关的一些事也就成了近期的热门话题。

问题一，资本公积金属于谁?

2023年1月，张三、李四共同出资设立A有限责任公司。张三出资160万元占注册资本的40%；李四出资240万元占注册资本的60%，设立后A公司注册资本为400万元，资本公积金0元。

2023年7月份，王五出资150万元投资A公司，其中100万元作为出资额占A公司注册资本20%，资本溢价部分50万元计入A公司资本公积科目。

【资本溢价，指投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分】

至此，增资扩股后A公司的注册资本为500万元，资本公积为50万元。张三出资比例为32%，李四出资比例为48%，王五出资比例为20%。

因A公司亏损严重，2024年7月，按照新《公司法》的规定程序，将50万元资本公积金用于弥补A公司的亏损。弥亏后，A公司的资本公积金为0元。

此后王五提出，A公司上述使用公司资本公积金弥补亏损的处理不公平！理由是，A公司的80万元资本公积金是王五当时投资A公司的资本溢价款形成的，应属于王五个人所有，A公司此举是拿属于王五个人所有的资本公积金去弥补三个股东共同拥有的公司的亏损。

请问，王五的观点是否正确？公司资本公积金的法律属性？A公司用于弥补亏损的资本公积金究竟属于谁（A公司还是王五）？

真实案例：

新公司法施行后，首家使用资本公积金弥补亏损的上市公司

请看案例详情

来源：证券时报 2024-7-2

新公司法生效首日，华昌达或成首家使用资本公积弥补亏损！

7月1日新《公司法》生效实施首日，华昌达智能装备集团股份有限公司(华昌达，300278)发布公告，公司拟使用盈余公积金和资本公积金共计18.56亿元用于弥补累计亏损；全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司拟使用盈余公积金和资本公积金共计1.77亿元用于弥补累计亏损。

公告还称，此举将使公司和子公司的盈余公积金均减少至0元，资本公积金分别减少至0.51亿元和1.02亿元，而公司及子公司的累计亏损均得到全额弥补，即2023年度可供股东分配的未分配利润均由负变为0元。

对于上一个问题，相信绝大多数都会异常坚定地回答：公司的资本公积肯定是属于公司所有而非某个股东所有。否则，怎么可能用于弥补多个股东共有的公司的亏损呢？

那么，请诸君接着往下看。

问题二，还是资本公积金属于谁?

2023年1月，张三的哥哥、李四的姐姐共同出资设立B有限责任公司。张三哥出资160万元占注册资本的40%；李四姐出资240万元占注册资本的60%，设立后B公司注册资本为400万元，资本公积金0元。

2023年7月份，王五的弟弟出资150万元投资B公司，其中100万元作为出资额占B公司注册资本20%，资本溢价部分50万元计入资本公积科目。

增资扩股后B公司的注册资本为500万元，资本公积50万元。张三哥出资比例为32%，李四姐出资比例为48%，王五弟出资比例为20%。

2025年1月，根据股东会所作决议，B公司以资本公积金50万元转增注册资本（转增后资本公积金为0元），按照股东出资比例，张三哥获得转增注册资本16万元，李四姐获得转增注册资本24万元，王五弟获得转增注册资本10万元。三位股东的出资比例不变：张三哥为32%，李四姐为48%，王五弟为20%。

请计算，三位股东取得上述股息红利，各自应缴纳的个人所得税？特别是，王五弟获得转增的注册资本，来自其入股时的50万元资本溢价款形成的资本公积金，那么王五弟是否需缴纳个人所得税？

按照惯例，税海涛声先说出自己的答案：

张三哥、李四姐、王五弟这三位股东获得B公司资本公积转增的注册资本，均需按20%缴纳个人所得税，王五弟亦不例外。因为，公司的资本公积金是属于公司所有而非某个股东所有。

列位看官，如果您还是坚持另外一种观点，税海涛声也觉得正常，说明现代公司制度还很难改变固执的“合作社”思维。那么，税海涛声建议您往上再看看第一个问题。

附：形成资本公积金的主要来源

【计入“资本溢价（股本溢价)”明细科目】企业接受投资者投入的资本（投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分）、可转换公司债券持有人行使转换权利、将债务转为资本等形成的资本公积。

【计入“其他资本公积”明细科目】长期股权投资采用权益法核算的所有者权益的其他变动而享有的资本公积金；以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供的服务所确定的资本公积金；自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时公允价值大于账面价值的资本公积金；可供出售金融资产公允价值变动和金融资产重分类调整的资本公积金等。

根据《企业会计准则——应用指南》(2006)附录《会计科目和主要账务处理》之“资本公积”科目整理