所谓企业并购，就是一家公司（并购方B）去收购另一家公司（标的企业A）的股票或者资产。说穿了，和买东西差不多，因此，最最重要的问题，当然就是“定价”。 标的企业A到底值多少钱，尤其是抛开外在水份，让它的内在价值呈现出来，这是仁者见仁智者见智的事情。这个最难的问题，在资本市场上，基本属于玄学。 站在并购方B的立场上，定价低了，当然就属于“买赚了”，定价过高，自然就是“买贵了”。买赚了其实符合B的利益，所以暂时放在一边，“买贵了”才是并购方最为在意的事情。 怎么防止“买贵了”？ 先得理解为什么会买贵了，其实很简单，因为“信息不对称”，A公司的实际运作情况，往往只掌握在A公司管理层手中，B公司无论采取什么手段，它所掌握的信息都是不够的，在企业并购中，A公司的管理层当然会想办法包装自己，让B公司认为资产很优质。这种信息差，就会变成“买贵了”。 既然信息差无法弥补，那么解决方案，就是反过来，让结果说话——我的投资，与你的经营好坏是挂钩的，如果A公司没有达到目标，即使并购行为已经发生，B公司也能够获得赔偿，或者回购股份，从而减少损失。 这种方式，就是“对赌”。 对赌，在中国的资本市场非常常见，原因大概有两点，其一，就是中国资本市场，资金相对稀缺，买方话语权高；其二，就是中国的市场不健全，尤其是信息披露机制和诚信机制没有很好建立。综合作用下，对赌就成了资金方保护自己的手段。 虽然是个手段，但却未必总是有效。 最大的问题，就是并购行为已经发生，任何的对赌手段，都是事后动作，如果卖方转移了现金或优质资产、或者质押了股权，买方的资金很可能成了“肉包子打狗”。 怎么办，当然也有办法，就是尽可能把“事后”变成“事中”、甚至“事先”——当然，项目本身很难改变，但是资金可以，最简单的办法，就是把一次性的投资款，更改为分期支付，做到一点，就支付一点，做不到，后面的就没了。 这种做法，进一步降低了资金方的风险，但需要对标的企业进行密切的监控，确保其业绩持续达标。 目前被很多机构采用的“或有对价”，就是这个意思。 然而，或有对价，依然无法解决信息不对称的难题，而且还很容易让并购双方变得更加不信任，成了两方博弈，大家就细节进行扯皮，消耗了很多资源，也就更难形成“协同”。 于是，新的优化方案浮出水面——也就是尽可能使用股票支付代替现金，或者至少是股票+现金的混合模式。 这种方式，让双方的利益更加一致，同时，资本市场也会自然调整，从而解决“买贵了”的问题。 买卖，说白了还是得有信任作为基础，而且也要相信，自然平衡的力量。