缅甸战败前，盟军有两个试图翻盘的作战计划，其一是史迪威的平满纳会战计划，1942年3月下旬的同古保卫战期间，史迪威主张将缅北的中国军队南移驰援第200师，在缅南平满纳一线与日军决战，此计划虽兵行险着，但若成功势必取得令人惊喜的效果。其二则是蒋介石的曼德勒会战计划，仰光失守后，蒋介石基于对英国人的不信任，坚决反对将中国军队与英军混合使用，主张将中国军队集结缅北防御曼德勒，将日军战线拉长诱敌深入后加以重创，再反攻仰光。这两个计划，在后世引发了无尽争议，甚至以此作为评判史、蒋二人军事才能的标尺，挺史迪威者说其勇于进攻，蒋氏则消极畏战。挺蒋介石者认为他稳扎稳打，而史氏贪功冒进。

1942 年，一名远征军中国士兵正在缅甸境内操作机枪

1942年4月初，史迪威开始考虑将部队向缅北撤退，计划以缅甸古都曼德勒为依托，集中优势兵力与日军进行战略决战，这一计划与一个月前蒋介石的想法不谋而合。蒋介石对这次会战极为重视，为确立史迪威指挥权的问题，同时更具体的制定曼德勒会战计划，他亲赴缅甸考察，并亲自主持战前工作。

此时缅甸南部战线虽已崩溃，缅北局势尚属稳定，中美在总体战略上也有共识，盟国最大的问题还是在英军身上。整个缅甸战争前期，因为英国的自私、狭隘与盲目自信，导致盟国错失太多良机。当初中国远征军准备入缅时，英国就百般阻挠，以至于部队徘徊在国境线上。直到仰光危在旦夕时，英国才被迫同意远征军入缅。可当中国军队进入缅甸后，英国方面完全没有尽到盟国的义务，反而变着花样坑队友。西方援助中国抗战的物资一度被英国扣押在仰光，当中国军队请求支援油料时，英军百般推脱，就是不给中国军队用。实际上英国人并不缺乏物资，而且他们也没留以自用，而是尽数奉献给了盟国的敌人——日军。

1942 年5 月，史迪威（右一）带领约100 人从缅甸徒步至印度。图为长途跋涉中的史迪威一行

依照日军的作战计划，他们要赶在5月中旬雨季来临前清除腊戍到更的宛河之间的盟国军队，日军兵分三路，沿伊洛瓦底江河谷北上，直逼盟国大后方而来。日军能如此神速推进，英国人帮了大忙，缅南溃败途中，英军一路狂奔，物资不烧毁、公路不破坏，日本人一边追击一边缴获英军留下的装备。英国军队撤守仰光时，又不烧毁物资，大批军事器材，包括当初扣押的海外援华物资全部落入日军手中，日军在“友军”的无私援助下，顺利从步兵部队升级成了半摩托化部队。本应是保卫缅甸主力的英军，如今却成了敌人的“运输大队长”。整个4月，日军攻势异常顺利：第56师团自同古东进至掸邦高原，直接威胁到腊戍方向的中国军队；第55师团占领同古后，向雅美推进，于4月19日占领板间；4月11日，第18师团登陆仰光，于16日向板间急行与第55师团会师；第33师团主攻西线，于4月20日占领马格威与仁安羌。自敌人从仰光登陆后，大批援军与装甲投入缅甸战场，从4月下旬起，战局急剧恶化。

1942 年缅甸战役中，日军坦克在一座临时桥上穿过河流。翻倒在一旁的为英国军队的车辆

蒋介石与史迪威都在战局恶化前就有所预料。蒋介石抵达曼德勒后，得知英国人在此地根本没有修筑工事，同时又不允许中国军队进城修筑自己的工事，十分愤怒。蒋在赴曼德勒考察过程中，实际情况给他留下了更恶劣的印象——政府机构全面瓦解，通讯交通彻底瘫痪，士兵毫无斗志，人民惶惶不安。与此同时，民间亲日反英情绪旺盛，对中国军队也同样以仇敌视之。蒋介石还目睹了遭日机轰炸之后的曼德勒，大火燃烧了整整两天，警察逃之夭夭，遇难者暴尸街头无人掩埋，缅奸四处作乱。英国人撤退时又毫无悬念地不破坏公路，使日军能一马平川全速推进，接着英国人又宣布只能给中国军队提供一天粮食，无法长期保证。

种种糟糕的情况不得不让蒋介石重新思考，英国人的意图已是司马昭之心，他们一触即溃并非真的战斗力弱，而是英人重点防御的区域在印度，缅甸是可以放弃的地区。这样的缅甸还值得去保卫吗？蒋介石开始考虑将中国军队撤离缅甸，乘此时英国军队尚未完全崩溃，远征军还能原路返回。但史迪威反对撤退，他希望中国军队仍留在缅甸继续作战，为了说服蒋，他甚至保证，即使英国军队崩溃，中国远征军仍然可以通过棠吉进入安全地带归国。蒋介石再次接受了史迪威的建议，几经纠结后，决定将部队留缅作战，原因正如他在日记中所说：“对于我军进退之策，考虑再三，最后只有尽力补救，与敌在缅甸周旋到底一法。否则虽保全一部分兵力，然于国际地位与国军声威，甚不利也。”