导读：公开信息显示，仅2021年和2022年两年间，海宏液压累计现金分红便高达2.14亿，但在海宏液压此次IPO的报告期即2020年至2022年三年间，其扣非净利润共计才2.17亿。也即是说，在海宏液压此次申报IPO之前，其几乎将其此前三年的扣非净利润瓜分一空。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

自2024年3月15日证监会一系列强监管政策落地，明确表态将“严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”后，多家在IPO报告期内存在类似问题的拟上市企业正主动或被动地纷纷着手调整其资本部署。

继几日前正寻求沪市主板上市的宁波敏达汽车科技股份有限公司（下称“敏达股份”）突然主动叫停其IPO的审核后（详见叩叩财讯相关报道《捱过现场检查，难闯证监会“强监管”新政！敏达股份IPO终止背后：神秘股东突击入股，巨额“圈钱”补流叠加“清仓式”分红正撞监管枪口》），2024年3月20日晚间，浙江海宏液压科技股份有限公司（下称“海宏液压”）也以主动撤回上市申请的方式终止了继续闯关创业板上市的推进。

与敏达股份一样，海宏液压也是一家在上市前存在突击“清仓式”分红嫌疑的拟IPO企业，二者相类似的还有，在一边将账目上的利润大幅瓜分的同时，也都计划通过此次上市“圈钱”补充巨额的流动资金。

海宏液压也是自证监会正式公布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（下称《严把发行上市意见》）文件后，第二家叫停上市的明显碰触最新监管红线的拟IPO企业。

主营液压阀的研发、生产和销售的海宏液压也算是一家较为典型的夫妻店。

这家最早由国有企业改制而来的公司，经过数年的股权变革和增资，目前已由自然人钱云冰、丁颖夫妇实际控制，在海宏液压的最新的股东名册中，钱云冰、丁颖夫妇二人共合计控制着海宏液压57.75%的股份，前者担任公司董事长，后者则出任公司董事。

海宏液压是于2023年6月20日在西南证券的保荐下向深交所正式递交其创业板IPO上市的申请并获得受理的。

据此前海宏液压递交的IPO招股书（申报稿）显示，其此次上市则计划通过发行不超过3462万股新股以募集6.02亿资金投向“年产63.33万件液压阀建设”、“年产10000吨液压铸造件技术改造”和“企业研究院升级建设”等三大项目及补充流动资金。

公开信息显示，仅2021年和2022年两年间，海宏液压累计现金分红便高达2.14亿，但在海宏液压此次IPO的报告期即2020年至2022年三年间，其扣非净利润共计才2.17亿。

也即是说，在海宏液压此次申报IPO之前，其几乎将其此前三年的扣非净利润瓜分一空。

海宏液压此次IPO的失败，早前也并非没有征兆。

整整9个月——这是海宏液压此次IPO从正式启动闯关之旅到最终铩羽而归的耗时。

在两个月前的2024年1月18日，海宏液压甚至才刚刚完成了深交所对其IPO的第三轮问询。

“在几年前，也有多家拟IPO企业遭遇到了交易所的第三轮甚至是四轮的前期审核问询，但自2022年以来，监管层内部有规定，要求近可能减少对拟IPO企业的问询次数，除少数特例外，大多数企业需在两轮问询内完成交易所的前期反馈。”一位接近于监管层的相关人士告诉叩叩财讯，从海宏液压IPO的前期问询审核来看，便可知其上市的推进并不顺利，如果通过第三轮问询还未能让监管层打消相关质疑并着手安排其上会审议，那么等待其的就是上市失败的结果。

果不其然，完成三轮问询的海宏液压，始终未能等来走上上市委会议的审议之机，而是以一纸终止上市的公告，为自己筹谋多年的A股上市计划画下了一个并不圆满的句号。

“基于公司自身业务发展方向及战略规划考虑,并经审慎研究当前我国资本市场的市场环境等因素，公司在与相关各方充分沟通及审慎分析后，于是撤回了公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”，3月20日，在海宏液压IPO正式被深交所予以终止后，有接近于海宏液压的中介机构人士如此向叩叩财讯解释道。

的确，虽然上述人士并未提及海宏液压因在此次IPO报告期内存在的“清仓式”分红而备受监管层质疑的事实，但种种迹象也已经表明，纵然有单年过亿的扣非净利润加持，但海宏液压在证监会对拟IPO企业进一步强监管的态势下，在短期内继续寻求沪深两市上市，已然难以实现。

眼看沪深两市上市的路被堵，与为数不少的“同病相怜”的企业一样，北交所或成为了海宏液压重启上市的最佳路径。

“海宏液压选择北交所上市是有天然的优势的”，对于是否调整上市计划启动北交所上市，上述接近于海宏液压的中介机构人士并未否认，其坦承，海宏液压早在2022年4月便挂牌新三板交易，目前在股转系统中也属于创新层，这已经让海宏液压目前便早已满足了申报北交所上市所需的“新三板挂牌满12个月的创新层公司”的前置条件。

日前，或为了“对冲”创业板IPO即将终止的“负面”影响，海宏液压提前公布了其2023年业绩快报。

数据显示，在过去的2023年中，海宏液压的经营情况依然一派稳健之相，营业收入共计6.076亿，同比增长10.69%，扣非净利润继2022年后继续破亿达到1.13亿，同比增长12.89%。

1）撞监管枪口的“清仓式”分红

即便有接连破亿的扣非净利润的加持，海宏液压IPO还是倒在了创业板上市的大门之前。

几日前，先期叫停IPO的敏达股份，也是一家利润规模过亿的企业。

如果仅从基本面的数据指标上看，海宏液压无疑是一家符合创业板“三创四新”定位的“成长型创新性”企业。

海宏液压公开披露的财务数据显示，在2020年至2022年间，其分别录得营业收入4.08亿、5.42亿和5.48亿，三年间虽复合增长率不及20%，但胜在规模皆超过3亿元。对应的扣非净利润则从2020年时不到3000万出头，至2021年，便达到了9081.26万，并在2022年中顺利实现了过亿的突破。

同样，在研发投入上，海宏液压也毫不吝啬。

同样在2020年至2022年的IPO报告期内，海宏液压研发投入共计9096.81万元，占三年累计营收收入比重为6.07%，三年的复合增长率也高达25.82%。

为何就是这样一家基本面较大多数拟创业板上市企业皆有过之而无不及的企业，却在IPO审核中却一直推进缓慢并最终遭挫失败呢？

刨除在海宏液压IPO审核过程中屡被质疑的收入增长的合理性问题，仅仅是其一边突击清仓式分红，一边募资补充流动资金的IPO“圈钱”计划，便足以让其此次IPO败北了。

“早在2023年10月开始，监管层便开始严密关注拟IPO企业‘一边清仓式分红，一边募资巨额补流’的‘圈钱’质疑，其后，已不只一家拟上市企业也因此被监管层‘悄然’劝退，同期，也有多家企业纷纷调整了自己补流的募资计划。” 一家来自于国内某中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

2023年10月，一家名为福华通达化学股份公司(下称“福华化学”)的拟深交所主板上市的企业，因在IPO报告期内先突击分红高达26亿元后再募资27亿元补充流动资金及偿债而被外界广泛质疑，由此，不仅引发了该企业IPO的铩羽，这也让拟IPO企业“一手突击分红，一手拟上市高额募资”的合理性引发舆论的争议与监管层的关注。

在福华化学IPO被终止后，也有多家在IPO报告期内存在大额分红的企业纷纷修改IPO募投计划，删除了补充流动资金的规划，以期能获得监管层的认可并继续推进上市部署。

几个月后的当下，严控“清仓式分红”的政策正式落地写入监管文件中并发布实施，明显碰触相关政策红线的拟上市企业俨然凶多吉少。

正如上述所言，在2020年至2022年的三年中，海宏液压累计扣非净利润规模也着实不菲，但在其计划部署IPO上市的过程中，大手笔分红的力度也同样令人咂舌。

在IPO上述报告期内，海宏液压的第一次大手笔分红发生在2021年1月6日，当期，海宏液压现金分红9558万元。

2021年9月10日，海宏液压又发生了报告期内的第二次现金分红，这一次分红的规模约为6690.6万元。

2022年11月9日，海宏液压在IPO报告期内第三次现金分红，5193万现金被瓜分。此时，海宏液压早已经进入了IPO申报前的辅导流程中。

经过上述三次现金分红，海宏液压的2.14亿先期利润被瓜分一空。

大笔现金在IPO前通过分红的方式流向原始股东（主要是实际控制人）后，为填补流动资金的“紧缺”，海宏液压于是又制定了包括补充流动资金在内共计融资6.02亿的IPO募投规划，其中，按海宏液压的计划，将有5000万元用于补流。

一个有意思的细节，也能侧面反映出随着时间的推进和外界争议事件的发端，监管层对海宏液压“一手募资补流，一手清仓式分红”的监管态度的变化。

早在2023年7月中旬，深交所对海宏液压IPO下发的首轮审核问询函中便对其“现金分红、募投项目及募资必须性”进行了质疑，要求其“说明现金分红的必要性，是否符合公司章程等相关规定，股东获得分红资金去向用途是否异常”，并需“结合公司报告期内大额现金分红、大额股票投资及大额资金拆借情况，说明使用募集资金补流的合理性，以及本次上市募集资金的合理性、必要性”。

在首轮问询的回复函中，海宏液压及其IPO的中介机构对此进行了洋洋洒洒的数千字的阐述和解释。

总而言之，其坚称“公司选择进行现金分红，积极与股东分享收益具有必要性、合理性”，但海宏液压也承认“公司未来三年合计流动资金缺口为15727.40万元”，所以，其认为“公司拟将 5000.00 万元募集资金用于补充流动资金具有合理性”。

对于海宏液压的上述言论，深交所显然在此时是一度接受并采信的。

于是，在2023年9月25日深交所对海宏液压IPO下发的第二轮审核问询函中，监管层便未继续提及其现金分红及募资补流的合理性问题。

“按照监管层的审核问询逻辑，仅会对拟上市企业存在的问题或是前次回复未能打消质疑的点进行追问，在首次问询相关问题并获得回复后，并未在第二轮问询中进行追问，这也表示监管层基本认可了相关解释。”上述资深保荐代表人表示。

但当2023年12月，也即是因福华化学上市事件引发清仓式分红争议后，在深交所对海宏液压下发的第三轮审核问询函中，关于“现金分红与募集资金使用”的合理性又重新被提及。

在该轮问询中，深交所又突然重新责成海宏液压“说明报告期内进行现金分红的原因及合理性”，并要求结合现金分红的问题，以及补流资金测算合理性等，“进一步说明使用募集资金补充流动资金的合理性”，同时需保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

海宏液压承认，其控股股东利用上述IPO报告期内的大额现金分红，部分被用于偿还此前对海宏液压的资金占款。

原来，在海宏液压此次IPO报告期的初期，其控股股东通过资金拆借的方式曾大量占用海宏液压资金。

2020年初，由海宏液压实际控制人控制的企业，也即是海宏液压的大股东——东昌工业向海宏液压及子公司拆入资金用于东昌工业日常生产经营、偿还借款，以及该控股股东控制的其他企业大连东涛投资有限公司、大连远洲东涛房地产开发有限公司项目运营、资金周转等用途。其中，东昌工业向海宏液压的子公司拆入资金1.74亿元。

2020 年初，东昌工业的另一家子公司——临海市东涛机械有限公司向海宏液压及子公司拆借资金余额 4900万，2020年新增拆借资金 3000万元，拆借资金主要用于东昌工业偿还银行贷款、东涛房地产支付房地产项目的土地出让款、工程款等用途。

有意思的是，在2020年，海宏液压甚至还动用了1.64亿资金用于炒股。

不过，海宏液压称自2021 年开始除了继续持有一支处于限售期的股票之外，未继再续开展股票投资业务。这只股票于 2022年 10月解禁，其也已于2023年3月28日出售。

2）剑指北交所？

除了巨额现金分红和募投补流的合理性被深交所多次诘问外，在过去三年中，海宏液压经营状况看似一派向好的境况下，其收入增长的合理性也成为了深交所对其此次IPO最大的“顾虑”。

在深交所对海宏液压IPO下发的三轮次审核问询函中，有关其收入增长的合理性问题皆在重要位置被反复问询提及。

在首轮问询函中，深交所便直言要求海宏液压“补充说明 2021 年收入大幅增长的原因”，并“结合市场竞争成熟度、主要客户需求增长情况等说明公司收入波动趋势与可比上市公司相比存在差异的原因，合理性”。

随后在深交所给出的第二轮问询函中，又再度提及其“收入增长的合理性”，要求“进一步说明报告期内营业收入增速高于下游叉车、装载机销量增速、高于同行业可比上市公司营业收入增速的原因、合理性，报告期内主要客户的采购频率、周期是否发生异常波动，发行人是否放宽销售条件刺激销售”。

到了第三轮问询函中，纵然经过了海宏液压两轮次对收入增长合理性的详细解答，但深交所首当其冲给出的第一大问题竟然还是针对于此，这一次，深交所更是要求海宏液压按照先导阀、多路阀、制动阀等产品类别，逐一说明各类产品销量、营业收入、增长率等数据是否与下游需求、同行业可比公司等相一致，相关数据及变动趋势是否合理。

装载机和叉车为海宏液压主要产品的主要应用领域。

在过去的2020-2022 年三年中，海宏液压的营业收入复合增长率为 15.91%，2023 年 1-6 月营业收入同比增速为 21.44%，这已高于我国装载机、叉车同期销量增速，也高于同行业可比公司同期营业收入增长率。

通常情况下，1台主机需要1件多路阀，1件液控方式的多路阀需要配置1件先导阀，1台液压制动的主机需要1件制动阀。

同样，在过去三年的IPO报告期内，海宏液压多路阀销量分别为 28.18 万件、33.02 万件、30.17万件、16.66 万件，大幅高于先导阀、制动阀销量。

不仅如此，在海宏液压的IPO报告期内，其毛利率的变动也与同行业可比上市公司相比差异颇大。

数据显示，在2020年至2022中，海宏液压主营业务毛利率分别为 35.57%、38.80%、40.15%，处于持续上升,而同期，其同行业可比上市公司整体下降，分别为37.77%、34.38%和32.55%。

深交所对其收入合理性的追问质疑声尚犹在耳，刚刚选择撤回IPO申请并终止创业板上市的海宏液压又甩出了一张同样亮眼的2023年成绩单。

如果没有监管层三番两次对其业绩的争议，海宏液压仅从公布的经营数据上看，着实是一家优质的上市标的。

显然，海宏液压应该也不会如此轻易便放弃上市的目标。

北交所，似乎成为了其目前实现上市梦想的最优解。

除了其本身新三板创新层挂牌企业的身份优势外，北交所的相关审核规则，也将为其完美规避掉备受争议上市前的“突击清仓式分红”的“硬伤”。

“海宏液压近年的三次分红中，最后一次是发生在2022年。在撤回创业板IPO申请后，若要重启北交所上市，也需重新进行上市前的辅导，按此计算，海宏液压最快可能也需在2024年底才能重新提交上市申请”，上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯，如果海宏液压在2023年和2024年中皆不再进行现金分红，同时对募投的补流计划进行调整，那么在延续目前盈利能力的前提下，其要符合北交所上市的要求则非难事。

闯关创业板IPO铩羽的海宏液压，下一步会何去何从？北交所会成为其下一站的归属之地吗？其持续增长的业绩是否能经得住时间的检验？相信答案不久也会渐次揭开。

（完）