案号：(2024)粤07民终4106号

2013年6月，梁某甲等人与吴某甲签订《房屋买卖合同书》，约定将恩平市某丁花园12号、13号、14号商铺等物业转让给吴某甲。合同签订后，吴某甲占有并使用涉案商铺。2014年1月，吴某甲向恩平市住建局提交三份《广东省商品房买卖合同》等材料，申请将商铺登记至其名下。住建局审核后完成登记。

后因吴某甲未支付购房款，梁某甲起诉解除合同，法院于2018年确认合同解除，但此时吴某甲已将涉案商铺抵押给银行并因债务违约导致商铺被拍卖，无法返还。经鉴定，吴某甲提交的《商品房买卖合同》中“恩平市某某公司”公章系伪造，且合同签订时该公司法定代表人已变更，出卖人信息不实。

梁某甲遂提起本案诉讼，主张吴某甲赔偿损失404万元，住建局因未尽审查义务承担连带责任。一审法院判令吴某甲赔偿，但驳回对住建局的诉请。梁某甲不服，提起上诉。

本案核心争议在于：住建局是否因登记错误需对梁某甲的损失承担连带赔偿责任？

· 形式审查与实质审查的区分

根据《民法典》第222条，登记机构因“登记错误”造成损害应承担赔偿责任。但“错误”的认定需结合审查义务范围。行政机关在不动产登记中通常仅需进行形式审查，即核查材料是否齐全、形式是否合法，而非实质审查材料的真实性。本案中，住建局辩称其已对吴某甲提交的合同、发票等材料进行程序性审查，符合登记规范。

·过错认定的标准

梁某甲主张住建局未发现合同中的法定代表人变更及公章伪造问题，存在重大过失。然而，法院需判断登记机构是否负有识别公章真伪或核实企业信息变更的义务。若苛求登记机构进行实质审查，将超出其法定职责范围，亦不符合行政效率原则。

二审法院从以下三方面驳回了梁某甲的上诉请求：

· 程序性审查义务的履行

住建局已对吴某甲提交的合同、税务证明等材料进行形式审查，材料形式上符合登记要求。梁某甲未能举证证明住建局在受理时违反程序性规定，故不能认定其存在审查疏漏。

· 公章真伪与企业信息变更的审查界限

法院指出，登记机构无能力亦无法定义务鉴别公章真伪，亦无需实时掌握企业法定代表人变更信息。吴某甲伪造材料的隐蔽性较高，住建局在形式审查中难以发现瑕疵，故不构成过错。

· 损害结果与登记行为的因果关系

梁某甲的损失直接源于吴某甲恶意抵押及债务违约，与住建局的登记行为无直接关联。即便登记存在瑕疵，亦非导致商铺无法返还的根本原因。

· 登记错误的责任构成要件

民法典第222条中“登记错误”需满足双重条件：一是登记内容与真实权属状态不符；二是登记机构在审查中存在故意或重大过失。本案住建局既未参与虚假材料的制作，亦未违反审查程序，故不承担责任。

· 行政审查与司法审查的衔接

法院对行政行为保持谦抑性，仅审查登记程序是否合法，不替代行政机关判断材料真实性。当事人若主张登记错误，需提供充分证据证明登记机构存在过错，否则将承担举证不能的后果。

· 风险防范建议

不动产交易中，买受人应主动核实权属信息，避免依赖单一登记结果；登记机构可完善信息共享机制，但不应被赋予过高的实质审查义务，以免影响行政效率。

· 主张登记机构的实质审查义务

法律依据：援引《民法典》第222条，强调“登记错误”的构成要件不仅限于程序性瑕疵，若登记机构未发现明显的形式矛盾（如法定代表人变更、公章伪造），可能构成重大过失。

策略：通过鉴定报告、企业变更记录等证据，证明住建局未核对《商品房买卖合同》中的出卖人信息（如法定代表人姓名与营业执照不符），属于未尽合理注意义务，超出形式审查范围。

· 强化因果关系论证

逻辑链条：登记错误（商铺被错误登记至吴某甲名下）→ 吴某甲恶意抵押→商铺被拍卖→梁某甲无法收回财产。

证据支持：提交抵押登记记录、法院拍卖文件，证明登记行为是后续损害的必要条件。

· 突破程序性审查的局限性

争议点：登记机构是否应对公章真伪和法定代表人信息进行核实？

观点：即使法律未明确要求实质审查，但住建局可通过公开的企业登记信息（如国家企业信用信息公示系统）核对法定代表人变更情况，未履行该义务即存在过错。

本案通过厘清登记机构的审查义务边界，重申了司法实践中对行政行为合法性的尊重。民法典第222条的适用需严格区分形式审查与实质审查，避免不当扩大登记机构的责任范围。对于当事人而言，强化交易风险意识与证据保全能力，方为防范类似纠纷的关键。