有些上市公司真不让人省心，元旦前夕都要发利空公告。
2024年12月31日晚，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”，证券代码：002166）再次传来利空消息，其前董事长秦本军及公司因多项违规行为被监管机构点名批评。这一事件不仅让市场对该公司的治理结构和合规意识产生了深深的质疑，更对广大投资者的信心造成了不小的打击。
公告显示，2024年12月30日，莱茵生物收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】31号）（以下简称“决定书”）和《关于对秦本军、罗华阳、王雪婷采取监管谈话措施的决定》（【2024】34号）。
违规占用资金60万元
2022年1月28日，莱茵生物违规向监事王雪婷出借资金60万元。王雪婷在收到该笔款项后，立即将其全额转入莱茵生物实际控制人秦本军的银行账户。随后，秦本军将其中40万元划转至公司关联方桂林君和投资有限公司，剩余20万元则通过微信、支付宝等方式对外支付使用。这一行为未经公司审议，也未披露，虽然资金已归还，但仍然违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款及第四十一条，以及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）第五条第（二）项规定。
募集资金披露问题
在2022年9月27日2023年9月19日期间，莱茵生物实际用5.94亿元闲置募集资金补充流动资金，可在2024年4月9日发布的专项报告中，披露的补流金额为52,892.6万元，与实际情况不符，不符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)第十二条第一款规定。
重大事项备忘录的漏洞
2021年2月18日，公司第六届董事会第三次会议修订非公开发行股票相关议案时，未记录重大事项进程，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告(2021)5号)第十条第一款规定。2024年1月24日，第六届董事会第三十次会议审议回购股份议案时，同样未制作重大事项进程备忘录，违反了《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告[2022]17号)第十条第一款规定。
定期报告诉讼披露差错
莱茵生物2023年年报中披露的涉案金额为1576.78万元的被告未达重大诉讼披露标准事项汇总，遗漏了2023年11月涉及8880万元的股权转让纠纷仲裁事项，这违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定，即应确保信息真实、准确、完整。
处罚结果
由于上述问题的存在，广西证监局判定莱茵生物当时担任董事长兼总经理并且为实际控制人的秦本军，身兼董事会秘书与副总经理职位的罗华阳，是公司上述违规行为的主要责任人。监事王雪婷对实际控制人违规占用资金这一情况负有责任，其行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，广西证监局决定对秦本军、罗华阳、王雪婷采取监管谈话的监管措施，同时将此事记入资本市场诚信档案。并且要求三人于2025年1月，携带有效身份证件前往广西证监局接受监管谈话。
莱茵生物的解释
1、实际控制人违规占用资金60万元
该事件发生于2022年1月，至2022年9月已归还。鉴于此笔金额较小且占用时长较短，未对公司正常经营造成重大负面影响。公司针对董事、监事和高级管理人员借用备用金设有严格管理规定，正常情况下禁止借支，特殊情况允许借支时也需遵循既定金额限制。此次事件主要是在特定时期，公司财务部门相关工作人员未能持续严格审查借款人身份与借支金额，从而产生管理漏洞。此外，作为公司监事的王雪婷，对上市公司相关法律法规的学习和理解不足，规范意识欠缺，这也是事件发生的重要因素。
2、募集资金使用情况披露不准确
2022年9月19日，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议，同意公司使用不超过6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超12个月，额度在有效期内可循环使用。在授权期内，公司依据实际业务需求，在审批额度内循环使用闲置募集资金补充流动资金，其中最高使用额达5.94亿元。在运营资金充足时，公司逐步归还部分募集资金。截至2023年9月18日到期归还日，公司尚未归还的闲置募集资金补充流动资金金额为52,892.60万元，并于当日全部归还至募集资金专户。该事件是由于公司工作人员对信息披露规则理解有误，致使临时公告未披露最高使用额，而是披露了归还余额，造成临时公告披露内容偏差。
3、重大事项进程备忘录制作不规范
（1）2021年2月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》，对相关发行要素进行修订并进行了内幕信息知情人登记。但因公司证券投资部工作人员对重大事项备忘录要求的认知和理解不足，未针对该事项建立重大事项进程备忘录。
（2）2024年1月中下旬，二级市场非理性下跌。为增强投资者信心，维护中小投资者利益，公司于2024年1月24日紧急召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。当天发出会议通知并召开董事会，为控制知情人范围、确保保密性，会议通知仅告知会议时间未透露议案内容。该事项当天形成董事会决议并对外披露，由于公司证券投资部工作人员对重大事项备忘录要求的理解不足，认为事项进程短，仅进行了内幕信息知情人登记，未建立重大事项进程备忘录。
4、定期报告诉讼仲裁事项披露不准确
经自查，2024年4月公司收到浙江省杭州市中级人民法院【（2024）浙01财保5号】民事裁定书。依据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第二条，公司证券投资部工作人员认为该仲裁事项属于资产负债表日后非调整事项，所以在《2023年度报告》第十节财务报告的“十七、资产负债表日后事项”部分进行了披露，未计入2023年度报告期内的诉讼仲裁事项。主要原因是证券投资部工作人员对规则、制度和相关法律法规理解不到位。
后记
作为上市公司的前董事长，秦本军本应成为公司治理的典范，严格遵守法律法规，维护公司的声誉和投资者的利益。然而，他的行为却与这一期望背道而驰。
2023年5月10日，秦本军接到证监会送达的《立案告知书》，由于涉嫌操纵证券市场，证监会决定对其展开立案调查。
2024年12月4日，莱茵生物发布公告称，公司董事会获悉，董事长、总经理秦本军因操纵证券市场的行为，被中国证监会没收违法所得69.09万元，同时处以207.27万元的罚款。而且，证监会对秦本军采取5年证券市场禁入措施。自证监会宣布该决定之日起，在禁入期内，秦本军既不能继续在原机构从事证券业务、证券服务业务，也不能担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；并且，他也不得在其他任何机构从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
就在同一天，秦本军被迫向莱茵生物董事会提出辞去公司第六届董事会董事长、总经理以及董事会提名委员会委员职务的申请，辞职之后，他将不在公司担任任何职务。
莱茵生物此次受到的批评，无疑是对其公司治理结构的一次严重考验。一个公司的治理结构是否健全，直接关系到其能否持续、稳定、健康地发展。而秦本军的违规行为，无疑暴露了莱茵生物在治理结构上的漏洞和不足。这不仅会影响公司的日常运营和决策效率，更可能引发投资者的担忧和恐慌，导致股价下跌，市值缩水。
同时，这一事件也对投资者的信心造成了不小的打击。投资者选择投资一家公司，往往基于对其业绩、前景和治理结构的信任。然而，当公司的治理结构出现问题，投资者的信心就会受到严重动摇。这不仅会导致投资者撤资，更可能引发市场的连锁反应，对整个资本市场造成不良影响。
当然，这些也可以理解为利空落地。新董事长已经走马上任，随着利空的落地，莱茵生物或也迎来了一个重新整顿、规范管理并逐步修复形象的契机。在后续发展中，莱茵生物若能积极改进内部治理结构、加强合规管理并提高信息披露质量等，或许能够重新赢得市场的认可和投资者的信心。
